22 octobre 2026
L’article 5:7, § 2, 2° CSA dispense du rapport d’apport en nature par un réviseur d’entreprises lorsque les éléments d’actif ont déjà fait l’objet d’une évaluation par un réviseur d’entreprises et pour autant qu’il soit satisfait à certaines conditions.
La notion de « réviseur d’entreprises » peut être interprétée comme couvrant un contrôleur légal agréé dans un autre État membre de l’Union européenne.
L’organe d’administration doit toutefois déposer et publier la déclaration prévue à l’article 5:7, § 3 CSA dans le mois suivant l’apport effectif.
22 octobre 2026
22 octobre 2026
La mission de valorisation visée à l’article 102 du CIR 1992 consiste à déterminer la valeur des actions au 31 décembre 2025 et non à fixer une valeur liée aux circonstances d’une cession ultérieure. Cette approche est conforme à la position actuelle de l’IRE et de l’ITAA selon laquelle aucune décote ne doit être appliquée dans le cadre des évaluations réalisées pour l’application de l’impôt sur les plus-values. L’ICCI ne peut pas se prononcer sur la manière dont l’administration fiscale apprécierait un dossier concret, mais rappelle qu’un rapport de valorisation n’a pas de force contraignante à l’égard de l’administration fiscale.
8 septembre 2026
La procédure classique de dissolution et de liquidation se déroule en plusieurs phases et requiert, pour les sociétés dotées de la personnalité juridique, un acte notarié pour la dissolution, tandis que la clôture de la liquidation peut en principe intervenir sans intervention notariale. Dans le cadre d’une dissolution et clôture de la liquidation en un seul acte (dite « turbo-liquidation »), la société est dissoute et liquidée immédiatement au moyen d’un acte notarié unique, pour autant que les conditions cumulatives prévues à l’article 2:80 du CSA soient remplies.
8 septembre 2026
Cet avis rappelle que la notion de « cas exceptionnel dûment motivé » au sens de l’article 3:62, § 5 CSA doit être interprétée restrictivement. Le seul fait que des prestations antérieures portent sur des exercices précédents ne suffit pas à exclure un risque d’atteinte à l’indépendance. Le réviseur d’entreprises doit dès lors procéder à une analyse concrète et documentée de l’ensemble des circonstances avant toute nomination comme commissaire.
8 septembre 2026
La société se trouve formellement en procédure de sonnette d’alarme en raison de pertes historiques, mais elle est entretemps redevenue bénéficiaire et dispose d’importantes réserves de trésorerie. Une distribution n’est toutefois pas possible en raison d’un test de l’actif net négatif. Elle envisage une réduction de capital afin de faire remonter des fonds vers le groupe. Le CSA permet les réductions formelles de capital ; celles-ci sont régies par les articles 7:208 à 7:210 CSA. Une réduction en dessous du capital minimum est possible, mais ne produit son effet qu’après une augmentation de capital portant celui-ci à un niveau au moins égal au minimum légal.
8 septembre 2026
Lors d’une augmentation de capital par apport en numéraire, l’apport doit en principe être effectivement libéré, ce qui, selon la Cour de cassation, peut également se faire par compensation avec une créance détenue par l’actionnaire sur la société (par exemple un compte courant). L’arrêt du 25 septembre 2006 confirme ainsi la technique du debt-to-equity swap, sans toutefois se prononcer explicitement sur sa qualification en tant qu’apport en numéraire ou en nature. Selon l’ICCI, il s’agit toujours juridiquement d’une obligation de paiement en argent, la compensation n’étant qu’un mode d’exécution de celle-ci.
8 septembre 2026
Conformément à l’article 3:61 du CSA, le commissaire est nommé pour un mandat de trois ans. Ce mandat ne peut pas être interrompu de manière anticipée au motif que la société ne satisfait plus aux conditions l’obligeant à établir des comptes consolidés.
8 septembre 2026
Lorsque la valorisation dans le cadre du nouvel article 102 du CIR 1992 est réalisée selon les méthodes prévues par la loi, une mission de procédures convenues (Mission « agreed-upon procedures – AUP », ISRS 4400) peut être effectuée à titre purement contractuel, mais elle se limite à des constatations factuelles sans détermination de valeur. En cas de dérogation aux méthodes de valorisation légales, la loi permet au contribuable de faire déterminer la valeur dans le cadre d’une véritable mission de valorisation réalisée par un réviseur d’entreprises ou un expert comptable certifié. Une mission de procédures convenues ne peut pas s’y substituer.
8 septembre 2026
L’avis précise les modalités d’application des critères de taille de l’art. 1:24 CSA pour déterminer si une société est soumise au contrôle légal des comptes annuels. Il rappelle qu’une société perd la qualité de « petite » lorsqu’elle dépasse plus d’un critère durant deux exercices consécutifs, les effets prenant en principe cours l’exercice suivant (effet différé). La loi du 28 mars 2024, modifiée le 15 mai 2024 (transposition de la directive (UE) 2023/2775), neutralise toutefois cet effet différé pour l’exercice 2024 et impose l’application immédiate des seuils majorés. Au vu des données fournies, la société est « grande » en 2022 et 2023 selon les anciens seuils et reste « grande » en 2024 selon les nouveaux seuils, de sorte qu’un commissaire devait être désigné dès l’audit des comptes 2024. Le fait que la société ne dépasse plus les critères en 2025 n’est pas pertinent, le commissaire restant en place jusqu’à la fin de son mandat de trois ans.
2 juillet 2026
Il appartient au réviseur d’entreprises d’apprécier lui-même, au cas par cas, s’il peut réaliser la mission de valorisation dans le cadre de l’impôt sur les plus-values (nouvel art. 102 du CIR 1992) avec objectivité et crédibilité, conformément aux exigences légales et déontologiques.
En l’espèce, bien que le réviseur ne soit ni commissaire ni professionnel habituel du client, la présence d’un membre de son réseau en tant que professionnel habituel impose une analyse des menaces à l’objectivité mais également à la crédibilité. Cette appréciation doit être dûment documentée dans le dossier.