10 juin 2014

Une société en liquidation peut-elle constituer une filiale par apport en nature d'un immeuble qu'elle détient?

L’article 187 du Code des sociétés attribue aux liquidateurs d’une société les compétences suivantes :

 

« Ils peuvent, mais seulement avec l’autorisation de l’assemblée, donnée conformément à l’article 184, continuer, jusqu’à réalisation, l’industrie ou le commerce, emprunter pour payer les dettes sociales, créer des effets de commerce, hypothéquer les biens, les donner en gage, aliéner les immeubles, même de gré à gré, et faire apport du patrimoine dans d’autres sociétés. ».

 

Dans son arrêt de principe du 7 décembre 1922, la Cour de cassation s’est également prononcée sur la possibilité, pour une société en liquidation, de procéder à l’apport d’un immeuble :

 

« Une société en liquidation ne peut pas entreprendre d’opérations nouvelles, mais elle peut poser, représentée par son liquidateur, tous les actes qui contribuent à mener à bonne fin les opérations en voie d’exécution. Elle peut réaliser son actif, vendre ses immeubles ou en faire des apports. » (Cass., 7 décembre 1922, Pas., 1923, I, p. 102).

 

Par conséquent, l’ICCI est d’avis qu’une société en liquidation peut constituer une filiale par apport en nature d’un bien qu’elle détient, pour autant que l’assemblée générale de cette société se soit prononcée en faveur d’une telle opération.

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