21 novembre 2019

  1. La situation est décrite où, concernant les comptes annuels des associations étrangères, en application de l’article 3:50 du Code des sociétés et des associations (CSA) il semble clair que les règles de publication applicables sont celles de l’Etat d’origine. Il existe une différence par rapport aux associations belges : pour les associations étrangères le délai maximal de dépôt des comptes annuels est sept mois après la date de clôture annuelle. Le dépôt se fait à la Banque Nationale de Belgique (BNB) suivant l’article 3:50 du CSA (qui ne parle pas de taille).

     

    Ensuite, il est noté que, bizarrement, l’article 2:25, § 2, alinéa 3 du CSA dispose que : « Par dérogation à l'article 2:23, une association dotée de la personnalité juridique étrangère ayant une succursale en Belgique qui ( [1] ) à la date du bilan du dernier exercice clôturé dépasse plus d'un des critères visés à l'article 3:47, § 2, dépose les comptes annuels visés à l'alinéa 1er, 2°, à la Banque nationale de Belgique. ». On estime que par défaut si l’entité belge est une petite ASBL en vertu de l’article 3:47, § 2 du CSA, le dépôt des comptes de l’association étrangère (les comptes prévus à l’art. 3:50 CSA), devrait se faire au greffe. Par conséquent, il semble qu’il existe une contradiction dans le CSA à ce propos.

     

  2. L’ICCI constate qu’il existe une contradiction dans le CSA concernant les règles relatives au dépôt des comptes annuels des associations étrangères ayant une succursale en Belgique, qui est également une petite ASBL en vertu de l’article 3:47, § 2 du CSA ou une micro-ASBL en vertu de l’article 3:47, § 4 du CSA.

     

    D’une part, selon l’article 3:50, premier alinéa du CSA, toute association étrangère ayant une succursale en Belgique (sans restriction de taille) est tenue de déposer ses comptes annuels relatifs au dernier exercice clôturé à la Banque nationale de Belgique. D’autre part, conformément à l’article 2:25, § 2, alinéa 3 juncto article 2:23 du CSA le dépôt des comptes des associations étrangères ayant une succursale en Belgique, qui est également une petite ASBL en vertu de l’article 3:47, § 2 du CSA ou une micro-ASBL en vertu de l’article 3 :47, § 4 du CSA, doit se faire au tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la succursale est établie. Si la personne morale étrangère a plusieurs succursales en Belgique, le dossier est tenu au greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel une des succursales est établie, ceci au choix de la personne morale étrangère.

     

    En revanche, il est clair qu’une association dotée de la personnalité juridique étrangère ayant une succursale en Belgique qui à la date du bilan du dernier exercice clôturé dépasse plus d'un des critères visés à l'article 3:47, § 2 du CSA, doit déposer ses comptes annuels relatifs au dernier exercice clôturé à la Banque nationale de Belgique (art. 2:25, § 2, al. 3 CSA ; idem art. 3:50 CSA).

     

  3. L’ICCI estime que le législateur a voulu ce qui est disposé dans l’article 2:25, § 2, alinéa 3 juncto article 2:23 du CSA, sinon il n’aurait pas inséré l’article 2:25, § 2, alinéa 3 dans le CSA qui prévoit expressément la dérogation à l’article 2:23 du CSA. Il aurait effectivement été préférable que le législateur déclare dans l’article 3:50 du CSA que cette règle ne s’applique qu’aux associations étrangères ayant une succursale en Belgique qui est autre qu’une petite ou micro-ASBL.

 

Par conséquent, L’ICCI est d’avis que, pour les associations étrangères ayant une succursale en Belgique, qui sont également soit une petite ASBL au sens de l’article 3:47, § 2 du CSA soit  une micro-ASBL au sens de l’article 3:47, § 4 du CSA, le dépôt de ces comptes annuels doit se faire au tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la succursale est établie. Si la personne morale étrangère a plusieurs succursales en Belgique, le dossier est tenu au greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel une des succursales est établie, ceci au choix de la personne morale étrangère.

 

Une association dotée de la personnalité juridique étrangère ayant une succursale en Belgique qui à la date du bilan du dernier exercice clôturé dépasse plus d'un des critères visés à l'article 3:47, § 2 du CSA, doit déposer ses comptes annuels relatifs au dernier exercice clôturé à la Banque nationale de Belgique (art. 2:25, § 2, al. 3 CSA ; idem art. 3:50 CSA).


( [1] ) Veuillez noter que le mot « qui » réfère en effet à la succursale en Belgique et pas à l’association étrangère, car dans le texte législatif néerlandais le législateur énonce le mot “dat” (et pas “die”): “een buitenlandse vereniging met rechtspersoonlijkheid die in België een bijkantoor heeft dat op de balansdatum (…)”.

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