7 août 2015

Pourriez-vous indiquer si un rapport de réviseur (art. 219 du C. Soc.) est nécessaire dans le cas suivant ?

 

Une SA d’exploitation au capital de 150.000 totalement libéré souhaite se scinder, pour constituer une IMMO, suivant les modalités qui suivent :

 

  • à l’ACTIF : transfert à la nouvelle société à constituer (SPRL)de la valeur résiduelle des immeubles investis dans la SA 48.874 €, ainsi que 5.000 € de cash.

  • au PASSIF : réduction de capital de 150.000 à 131.400 dans la SA et transfert des 18.600 à la SPRL pour constituer et libérer le capital. Le solde, soit 37.274 €, étant prélevés sur des réserves disponibles (à suffisance) de la SA.


La loi du 8 janvier 2012 modifiant le Code des sociétés à la suite de la directive 2009/109/CE en ce qui concerne les obligations en matière de rapports et de documentation en cas de fusions ou de scission rend a priori obligatoire l’établissement d’un rapport de révision soit sur l’apport en nature (sauf les exceptions spécifiques en la matière), soit sur la scission.

 

L’ICCI est d’avis que le cas qu’on soumet n’échappe pas à cette règle générale.

 

Pour plus d’informations à ce propos, l’ICCI renvoie à la communication 2012/04 de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises (IRE) du 27 mars 2012 relative à l’impact de la loi du 8 janvier 2012 précitée. Cette communication est disponible sur le site web de l’IRE (www.ibr-ire.be, sous la rubrique « Réglementation – Communications ». Entre autres, cette communication inclut en annexe un tableau récapitulatif qui, en fonction du type de scission envisagé, indique le rapport de révision qu’il y a lieu de rédiger.

 

Par ailleurs, l’ICCI ne se prononce pas sur le caractère correct des mouvements de capitaux propres, qu’on mentionne, dans la société scindée partiellement. La traduction comptable de l’opération doit se faire conformément à l’article 80bis de l’arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés.

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