Dépôt du bilan social en vertu de l’article 100 du Code des sociétés et le rôle de l’assemblée générale (mise à jour le 18/08/2020)

19 avril 2017

EST-CE QUE L’ICCI PEUT DONNER UN AVIS À LA QUESTION MENTIONNÉE CI-DESSOUS ?

Le bilan social ne fait plus partie des comptes annuels des sociétés commerciales mais doit faire l'objet d'un dépôt suivant les règles de l'article 100 du Code des sociétés/ 3:12 du Code des sociétés et des associations, comme d'autres informations.

N'étant plus intégré dans le comptes annuels (et, sauf erreur, donc non soumis à l'approbation par l'assemblée générale), faut-il une décision formelle de l'assemblée générale pour précéder au dépôt en même temps (comme le proposent les schémas de la BNB) des comptes annuels et des documents prévus à l'article 100 /3:12 en le mentionnant explicitement dans le procès-verbal de l'assemblée générale (« l'assemblée générale approuve le dépôt commun des comptes annuels et documents prévus à l'article 100 du Codes des sociétés / 3:12 du Codes des sociétés et des associations ») ? ou bien faut-il mentionner dans le procès-verbal que « l’assemblée générale approuve les comptes annuels et les informations dont le dépôt est prévu par l'article 100 du code sociétés/ 3:12 du Code sociétés et des associations et comprenant ...(liste à ajouter)... »

Conformément à l’article 100, 6°, /2 du Code des sociétés/ 3:12, 8° du Code des sociétés et des associations (ci-après : « CSA ») le bilan social doit être déposé par l’organe d’administration auprès de la Banque nationale de Belgique  [1]  : « dans les trente jours après l’approbation des comptes annuels et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice ».

Etant donné que l’approbation des comptes annuels des sociétés est réglée par l’article 98, alinéa 2 du Code des sociétés/ 3:10, al. 2 CSA et que le bilan social ne fait plus partie des comptes annuels des sociétés, nous estimons que le bilan social ne doit pas être soumis à l’approbation par l’assemblée générale. Cependant, l’entreprise qui dispose d’un conseil d’entreprise et qui établit et publie ses comptes annuels selon le schéma abrégé ou le micro schéma doit communiquer au conseil d'entreprise et à l’assemblée générale le bilan social selon le schéma le plus détaillé (cf. art. 15, b), alinéa 3 de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie [2] , après l’avoir soumis au contrôle révisoral (cf. art. 151, dernier alinéa C. Soc/ 3:83, dernier al. CSA), sans toutefois que l’assemblée générale ne se prononce sur les déclarations communiquées dans le bilan social [3].

L’ICCI est d’avis qu’il relève de la responsabilité des organes d’administration des sociétés en question de procéder au dépôt du bilan social dans les trente jours suivant l’approbation des comptes annuels (donc pas nécessairement en même temps que les comptes annuels [4] . Par conséquent, l’ICCI estime qu’une décision formelle de l’assemblée générale de procéder au dépôt du bilan social en même temps que celui des comptes annuels n’est pas requise. Il convient toutefois de noter que pour le dépôt du bilan social, les entreprises sont tenues de suivre un modèle établi par la Banque nationale de Belgique et disponible sur son site web (cf. art. 46, quatrième tiret de la loi du 22 décembre 1995 portant des mesures visant à exécuter le plan pluriannuel pour l'emploi).

[1]Cf. également l’art. 45bis de la loi du 22 décembre 1995 portant des mesures visant à exécuter le plan pluriannuel pour l'emploi.

[2] E. De Wielemaker, “Boekhoudkundige nieuwigheden voor KMO’s”, in ICCI (ed.), Directive comptable européenne et sa transposition en droit belge, Anvers, Maklu, 2016, p. 70, nr. 100.

[3]Raisonnement par analogie avec celle faite dans : D. Kroes en E. Vanderstappen, “Impact van de boekhoudhervorming op het commissarismandaat en -verslag”, in ICCI (ed.), Directive comptable européenne et sa transposition en droit belge, Anvers, p. 115, nr. 180.

[4]T. Dupont, « Transposition de la directive comptable : une évolution bien plus qu’une révolution », TAA 2016, afl. 50, p.  36, note de bas de page 21: « Ce vocable est utilisé à la place de « en même temps que les comptes annuels » car l’art. 100 C. Soc. ne requiert plus que le dépôt des documents visés à cet article ait lieu en même temps que les comptes annuels ; il est toutefois prévu que ces documents doivent être déposés dans les trente jours après l’approbation des comptes annuels et au plus tard sept mois après la date de clôture de l’exercice. » ; C. Darville-Finet en E. Peetermans, “Boekhoudhervorming en onderneming: een eerste balans”, in ICCI (ed.), Directive comptable européenne et sa transposition en droit belge, Anvers, Maklu, 2016, p. 181, nr. 333.