Vaststelling van het ereloon van de commissaris (wetgevende update 05/07/2019)

Wordt het ereloon van de commissaris voor elk van de drie controlejaren vastgesteld?

Artikel 134, § 2 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 3:65, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat de honoraria van de commissaris wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Het preciseert evenwel niet of het aldus vastgesteld ereloon geldt voor ieder van de drie controlejaren of als een totaalbedrag voor de drie jaren van het mandaat. Er dient te worden opgemerkt dat in de praktijk deze laatste mogelijk als zeer uitzonderlijk kan worden beschouwd, waarbij mag worden verwacht dat de beslissing van de algemene vergadering duidelijk een dergelijke regeling zal omschrijven.

In de vraagstelling wordt er vermeld dat het gaat om een verlenging/hernieuwing van het mandaat van commissaris. Het is bijgevolg eenvoudig te verwijzen naar wat gebeurd is bij de initiële benoeming van de commissaris en of de honoraria tijdens het afgelopen mandaat al dan niet op jaarbasis werden toegekend.

Er bestaat geen rechtsleer in verband met deze materie. Er wordt nochtans verwezen naar B. Tilleman, Het statuut van de commissaris, ICCI 2007/2, Brugge, die Keure:

• uit paragraaf 269 (pagina 162) dient te worden begrepen dat de honoraria van de commissaris een vergoeding betreft per controlejaar (en niet voor de totale periode van drie jaar);
• uit paragraaf 266, tweede lid (pagina 160-161) blijkt dat de honoraria van het tweede en derde jaar van het mandaat kunnen worden geïndexeerd, voor zover deze mogelijkheid werd voorzien in de beslissing van de algemene vergadering;
• paragraaf 262, tweede (pagina 159) creëert daarentegen enige verwarring door te stellen dat: “indien het mandaat meer dan drie kalenderjaren duurt, er geen automatische proratering is van de vergoeding voor de maanden die de 36 maanden overschrijden”.