14 janvier 2015

Serait-il possible pour l’ICCI de donner un avis claire sur la situation mentionnée ci-dessous ?

 

On est sur le point de créer une société vétérinaire dans une nouvelle structure. On possède actuellement d’un cabinet à Liège et la consœur et associée, a également un cabinet.

On aimerait fusionner les activités des 3 structures dans une seule société, nouvellement créée. Doit-on obligatoirement faire appel à un réviseur d'entreprises ? La société doit-t-elle obligatoirement racheter nos clientèles et investissements (les bâtiments restants privés) ?


L’ICCI comprend que l’intention est de constituer prochainement une SPRL dont la personne et sa consœur seriez gérantes. Cette SPRL exercerait par leur intermédiaire une activité de vétérinaire.

 

L’ICCI n’est pas compétent pour indiquer la position et les conditions mises par l’ordre des vétérinaires quant à l’exercice de la profession au travers d’une société. L’ICCI limite donc sa réponse aux règles de droit commun.

 

Intervention d’un réviseur d’entreprises

La loi prévoit deux situations dans lesquelles l’intervention d’un réviseur d’entreprises est requise lors de la constitution d’une SPRL ou après.

 

Il s’agit du cas de la constitution totale ou partielle du capital ou de son augmentation par des apports en nature. Dans pareille circonstance un réviseur d’entreprises doit intervenir en vue de faire rapport notamment sur la description des apports, sur leur évaluation ainsi que sur la rémunération attribuée en contrepartie.

 

Il s’agit aussi du cas où dans les deux ans qui suivent la constitution de la SPRL cette dernière envisage l’acquisition auprès de ses fondateurs, gérants ou associés de biens dont la contre-valeur excède le dixième du capital social. Son rôle est d’établir un rapport similaire à ce qui est prévu en cas d’apport en nature. Dans le cas d’espèce, comme on envisage de doter la SPRL du capital minimum prévu par la loi de 18.550 € libéré lors de la constitution à hauteur de 6.200 €, le seuil à partir duquel l’intervention d’un réviseur d’entreprises est requise serait de 1.855 €.

 

Précisons que dans l’un et l’autre cas le rôle du réviseur d’entreprises n’est pas d’évaluer les biens dont on envisage le transfert à la société, mais uniquement de faire rapport sur la transaction envisagée.

 

 

Rachat éventuel de vos matériels et clientèles

Sur le plan du droit des sociétés, il n’y a aucune obligation de transférer à la société ni le matériel, ni le clientèle, les parties étant libres de décider souverainement ce qu’elles entendent mettre en société.

 

Enfin, l’ICCI n’est pas compétent pour traiter des éventuelles conséquences fiscales des choix qu’on fait. L’ICCI suggère toutefois, si on l’estime utile, de s’entourer des conseils d’un professionnel qui guidera dans les choix, celui-ci pouvant naturellement être un réviseur d’entreprises.

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Disclaimer : Bien que le Centre d’Information du Révisorat d’Entreprises (ICCI) s’entoure des compétences voulues et traite les questions reçues avec toute la rigueur possible, il ne donne aucune garantie quant aux réponses qu’il formule et n’assume aucune responsabilité, ni contractuelle, ni extra-contractuelle, pour l’éventuel dommage qui pourrait résulter d’erreurs de fait ou de droit commises dans le cadre des réponses et informations données. La réponse est uniquement reprise dans la langue de l’auteur de la question. Le lecteur, et en général l’utilisateur d’une réponse, reste seul responsable de l’usage qu’il en fait.