Apport en industrie / Inbreng in nijverheid (25-010)

6 mai 2025

Samenvatting

Het WVV laat toe om bij de BV en CV een inbreng in nijverheid te vergoeden met aandelen en aldus te beschouwen als een inbreng in natura.

In het geval van een NV, komt een inbreng in natura slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, wanneer hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot de uitvoering van werk of dienstverleningen.

Wij vestigen echter de aandacht op de moeilijkheid om een dergelijke inbreng te waarderen en we bevelen het gebruik ervan niet aan. Momenteel zijn de boekhoudkundige verwerking en de fiscale behandeling immers het voorwerp van diverse meningen.

Résumé

Le CSA permet de rémunérer l’apport en industrie en actions auprès de SRL et SC et donc de le considérer comme un apport en nature.

Dans le cas d'une SA, un apport en nature ne peut être rémunéré par des actions représentant le capital que s'il consiste en des éléments d'actif pouvant être évalués selon des critères économiques, à l'exclusion des obligations d'exécution de travaux ou de prestations de services.

Nous attirons cependant l'attention sur la difficulté que représente l’évaluation d’un tel apport et nous ne recommandons pas d’y avoir recours. À l’heure actuelle, le traitement comptable et fiscal font l'objet de points de vue divergents.

Tekst

De volgende situatie wordt beschreven:

“Er wordt een software-vennootschap opgericht met drie aandeelhouders waarbij de inbreng bestaat uit enerzijds een inbreng in natura en anderzijds uit de inbreng van nijverheid. In die vennootschap moeten onderling de aandelen verdeeld worden. Bij de inbreng in natura en de inbreng van nijverheid dient er een controle te gebeuren door een bedrijfsrevisor die hierover verslag uitbrengt. Er wordt begrepen dat het eenvoudigste de inbreng in natura is, waarbij het hiernavolgende  ingebracht zou worden. De eerste oprichter brengt het business idee in. De tweede oprichter brengt het technisch concept in. De derde oprichter brengt het commercieel model in. Een inbreng in werk of in toekomstig werk/nijverheid valt moeilijker te waarderen.  Heeft het ICCI een advies over de inbreng in natura en in nijverheid en de waardering hiervan met het oog op de verdeling tussen de oprichters van de aandelen?”

Als antwoord op bovenstaande vraag wenst het ICCI eerst te verduidelijken dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) toelaat om bij de BV en CV een inbreng in nijverheid te vergoeden met aandelen en aldus te beschouwen als een inbreng in natura. Artikel 1:8 van het WVV definieert de inbreng in nijverheid als een verbintenis om arbeid of diensten te presteren.

In het geval van een NV komt een inbreng in natura, overeenkomstig artikel 7:6 van het WVV, slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, wanneer hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot de uitvoering van werk of dienstverleningen. Voor een BV of een CV is deze beperking niet van toepassing. Derhalve is de inbreng in nijverheid voor deze twee vennootschapsvormen altijd mogelijk ^([1]), terwijl dit voor de NV niet kan worden vergoed met aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, maar wel bijvoorbeeld met oprichtersaandelen (winstaandelen).

Bemerk dat overeenkomstig de bepalingen van het WVV de oprichters een gemotiveerde waardering dienen te geven en aan te geven wat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding inhoudt. Het komt aan de bedrijfsrevisor toe zich hierover uit te spreken. De bedrijfsrevisor bestudeert de inbreng. Het verslag van de bedrijfsrevisor moet aangeven of de waarden waartoe de waarderingsmethodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. De bedrijfsrevisor vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Samen met het IBR vestigt het ICCI de aandacht op de bijzondere moeilijkheid om een dergelijke inbreng te waarderen en beveelt het gebruik ervan niet aan^([2]). Momenteel zijn de boekhoudkundige verwerking en de fiscale behandeling daarenboven het voorwerp van diverse uiteenlopende meningen^([3]).

Ten slotte wenst het ICCI nog te verwijzen naar de volgende bronnen die meer gedetailleerd ingaan op de problematiek van de inbreng in nijverheid in dit geval:

-het gepubliceerd ICCI-advies van 31 mei 2022;

-de IBR-Brochure “Inbreng in natura: een specifieke opdracht bij wet toevertrouwd aan uw bedrijfsrevisor, p. 5;

-de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng (BS 26 mei 2021), par. A5-A6;

-Reactie van de Raad van het IBR op het CBN-ontwerpadvies 'Inbreng in nijverheid bij besloten vennootschappen en coöperatieve vennootschappen'; en

-voor meer informatie over de modaliteiten van de inbreng in nijverheid : R. Ghysels et C. Balestra, “Apport en industrie quo vadis?”, TAA 2019, n^o 64, p. 8-32 en meer specifiek op de pagina's 17 tot 28 voor de praktische moeilijkheden van de inbreng in nijverheid.

⁽[1]⁾ Cf. Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng (BS 26 mei 2021), par. A5.

⁽[2]⁾ Cf. IBR, Brochure “Inbreng in natura: een specifieke opdracht bij wet toevertrouwd aan uw bedrijfsrevisor, p. 5.

⁽[3]⁾ Cf. CBN-ontwerpadvies 'Inbreng in nijverheid bij besloten vennootschappen en coöperatieve vennootschappen'; Reactie van de Raad van het IBR op het CBN-ontwerpadvies ‘Inbreng in nijverheid bij besloten vennootschappen en coöperatieve vennootschappen. Gelieve hierbij te noteren dat het voormeld ontwerpadvies van de CBN op heden geen definitief advies is geworden, wat temeer de diverse meningen en complexiteit i.v.m. een inbreng in nijverheid aantoont.

Mots-clés : Capital et actions

Sleutelwoorden: Kapitaal en aandelen