Donation d’actions d’un cabinet de révision avec conservation de l’usufruit des actions par le réviseur d’entreprises / Schenking van aandelen bedrijfsrevisorenkantoor aan niet-bedrijfsrevisoren met behoud van vruchtgebruik van aandelen door bedrijfsrevisor (25-016)

13 juin 2025

Samenvatting:

Zolang de (meerderheid van de) stemrechten van de aandelen zouden worden behouden door de bedrijfsrevisor die het vruchtgebruik over 51% van de aandelen heeft, is er geen bezwaar om de blote eigendom van de aandelen van zijn vennootschap te schenken aan de kinderen.

Résumé:

Tant que les droits de vote (majoritaires) des actions sont conservés par le réviseur d’entreprises qui a l'usufruit de 51 % des actions, il n'y a pas d'objection à ce que la nue-propriété des actions de sa société soit donnée aux enfants.

Tekst

De volgende situatie wordt beschreven:

“Een notariskantoor wordt gecontacteerd door een bedrijfsrevisor met de vraag of het mogelijk is om de aandelen van een vennootschap in blote eigendom te schenken aan de kinderen. Laat het Instituut dit toe? Is het tevens mogelijk indien de aandelen enkel op naam van een bedrijfsrevisor staan om de volle eigendom van 49% van de aandelen in een huwgemeenschap te brengen, waarna de blote eigendom van 100% geschonken wordt, de bedrijfsrevisor het vruchtgebruik over 51% heeft en de echtgenote over 49%? (Dit laat een belastingvrije aanwas van vruchtgebruik over 98% vgb bij overlijden van een revisor toe). Bij scheiding zou de 49% van de echtgenote terugkomen naar de bedrijfsrevisor.”

Als antwoord op de eerste vraag verwijst het ICCI naar artikel 6, § 1, 2° van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, dat het volgende bepaalt:

“[Krachtens de in artikel 41 bedoelde delegatie en overeenkomstig het bepaalde in dat artikel wordt de hoedanigheid van bedrijfsrevisor door het Instituut toegekend aan iedere rechtspersoon of een andere entiteit met om het even welke rechtsvorm, met zetel in een lidstaat, die aan de volgende voorwaarden voldoet:]

  (…)

  2° de meerderheid van de stemrechten van deze rechtspersoon of deze entiteit is in het bezit van auditkantoren, wettelijke auditors en/of bedrijfsrevisoren;”

In casu dient de bedrijfsrevisor te allen tijde de meerderheid van de stemrechten van de aandelen te bezitten.

Indien de (meerderheid van de) stemrechten zouden worden behouden door de bedrijfsrevisor die het vruchtgebruik over 51% van de aandelen heeft, ziet het ICCI geen bezwaar omtrent de voorgestelde situatie^[1]. Volgens artikel 5:22 en 7:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen oefent de vruchtgebruiker immers alle rechten verbonden aan de aandelen uit (dus ook de stemrechten), tenzij er anders is overeengekomen in de statuten. In de statuten dient te worden aangegeven dat de meerderheid van de stemrechten van de aandelen te allen tijde in handen van één of meer bedrijfsrevisoren zal blijven.

Vervolgens kan het ICCI benadrukken dat het dan ook mogelijk is indien de aandelen enkel op naam van de bedrijfsrevisor staan om de volle eigendom van 49% van de aandelen in een huwgemeenschap te brengen, waarna de blote eigendom van 100% wordt geschonken, zodat de bedrijfsrevisor het vruchtgebruik over 51% heeft en de echtgenote over 49%, en bij eventuele scheiding de 49% van mevrouw zou terugkomen naar de bedrijfsrevisor. Dit uiteraard steeds op voorwaarde dat de bedrijfsrevisor (de meerderheid van) de stemrechten zou behouden.

Ten slotte dient er te worden gewezen op het feit dat het ICCI in geen geval uitspraak doet over de fiscale gevolgen van een dergelijke operatie.

Voor alle duidelijkheid: onderhavig antwoord beperkt zich tot het vraagstuk inzake de stemrechten verbonden aan aandelen, zonder dat nader wordt ingegaan op bijvoorbeeld de praktische werking van de vennootschap (bijv. samenstelling van het bestuursorgaan).

[1] Cf. voor een analoge situatie: ICCI-advies van 26 mei 2011, Mogelijkheid tot de schenking van de aandelen van een bedrijfsrevisorenkantoor aan een niet-bedrijfsrevisor met behoud van vruchtgebruik van aandelen; en ICCI-advies van
26 mei 2016, Inbreng van aandelen van een bedrijfsrevisorenkantoor in een Belgische burgerlijke maatschap, antwoord op de laatste vraag.