Opvolging van vaste vertegenwoordigers binnen een bedrijfsrevisorenkantoor

11 juin 2015

Een vaste vertegenwoordiger (X) van het revisorenkantoor zal vanaf 1 juli geen lid meer zijn van het IBR. De nieuwe vaste vertegenwoordiger (Y) kan op het moment van de algemene vergadering nog niet tekenen voor het revisorenkantoor. Op de algemene vergadering dient de revisorenvennootschap te worden herbenoemd. Om te voldoen aan artikel 132, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen (de revisorenvennootschap mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen), zal het revisorenkantoor de vaste vertegenwoordiger (Z) aanduiden tot op het moment dat de nieuwe vaste vertegenwoordiger (Y) de revisorenvennootschap kan vertegenwoordigen. Kan het ICCI zich vinden in deze zienswijze en in de formulering van onderstaande alinea ter opname in de notulen van de algemene vergadering, alsook in de publicatie in het Belgisch Staatsblad:

“De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot de herbenoeming van de Revisorenvennootschap X als commissaris. Voormelde revisorenvennootschap duidde de heer Y, aan als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van voormeld mandaat tot en met DD-MM-YYYY, en de heer Z vanaf DD+1-MM-YYYY voor de resterende termijn van het mandaat.”.

---

Als antwoord op de vraag dient het ICCI eerst te verduidelijken dat het geciteerd artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen intussen werd gewijzigd door artikel 8 van de wet van 18 januari 2010 betreffende de uitoefening van een vrij en gereglementeerd cijferberoep door een rechtspersoon (BS 17 maart 2010, p. 16.672), en voortaan het volgende stelt:

 

“Voor de aanstelling en de opdrachtbeëindiging van de vaste vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor die als commissaris wordt benoemd gelden dezelfde bekendmakingregels als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.”.

 

Inzake het ontslag van de vaste vertegenwoordiger bepaalt artikel 16 van de gecoördineerde van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor, dat:

 

“Telkens wanneer een revisorale opdracht wordt toevertrouwd aan een bedrijfsrevisorenkantoor, is dat bedrijfsrevisorenkantoor ertoe gehouden een vertegenwoordiger bedrijfsrevisor natuurlijke persoon te benoemen. Deze bedrijfsrevisor natuurlijke persoon dient als vennoot of anderszins aan dat kantoor verbonden te zijn en belast met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van het bedrijfsrevisorenkantoor. Bij de uitvoering van deze revisorale opdracht, heeft de bedrijfsrevisor natuurlijke persoon die het bedrijfsrevisorenkantoor vertegenwoordigt alleen de handtekeningbevoegdheid voor rekening van het bedrijfsrevisorenkantoor.

 

Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van het bedrijfsrevisorenkantoor dat hij vertegenwoordigt.

 

Laatstgenoemde mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.”.

Het ICCI is van oordeel dat de formulering die men onder de aandacht brengt, beantwoordt aan de bovenvermelde wettelijke bepaling. Bovendien kan deze formulering niet worden geïnterpreteerd als een intuitu personae-benoeming die tot gevolg zou hebben dat de goedkeuring van de algemene vergadering (of in voorkomend geval van de ondernemingsraad) van de gecontroleerde vennootschap vereist zou zijn om de vaste vertegenwoordiger(s) te kunnen vervangen (ICCI-publicatie 2007/2, Het statuut van de commissaris, door Prof. Dr. Bernard Tilleman, Brugge, die Keure 2007, p. 40-41; zie ook I. De Poorter, “Art. 132 W. Venn.” in Artikelsgewijze commentaren vennootschappen en verenigingen, Antwerpen, Kluwer, 2007, p. 10-11).

 

Indien de eventuele ondernemingsraad zich heeft uitgesproken over de permanente vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor, moet de vervanging van deze vertegenwoordiger worden goedgekeurd door de ondernemingsraad.