Fusion entre cabinets de révision (mise à jour législative le 03/07/2019)

5 octobre 2015

Est-ce que l’ICCI peut donner un avis sur la situation mentionnée ci-après ?

 

Dans le cadre d’un projet de fusion avec un autre cabinet d’audit, on se pose les questions suivantes :

1.        Les mandats de la société absorbée sont-ils automatiquement transférés à la société absorbante ?

2.        Au niveau des clients des sociétés d’audit fusionnées, faut-il refaire une publication au Moniteur belge pour les mandats de la société absorbée (vu qu'ils sont repris par la société absorbante) et pour les mandats de la société absorbante (vu que sa dénomination sociale sera modifiée) ?

L’ICCI peut apporter une réponse à ces questions en reproduisant ci-dessous un extrait du Vademecum, Tome I : Doctrine de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises (Bruxelles, éd. Standaard, 2009, p. 147) :

« En principe, la fusion ou la scission d’un cabinet de révision ne provoquera pas la fin du mandat de commissaire (article 682, 3° C. Soc.[/ art. 12:13, 3° CSA]). Contrairement à ce qui se passe lors d’une transmission universelle à cause de mort, les contrats intuitu personae comme celui de commissaire seront transférés à la société absorbante. Par le simple fait de la fusion ou de la scission, tous les contrats que la société reprise a conclus avec des tiers sont transférés de plein droit. Il n’y a pas d’autres formalités – par exemple intervention d’une assemblée générale – que celles prescrites par l’article 683 du Code des sociétés [/art. 12:14 du Code des sociétés et des associations]. Par conséquent, les mandats en cours du cabinet de révision absorbé sont en principe transférés au cabinet de révision absorbant et poursuivis comme tels, sans que ce changement doive être acté dans un procès-verbal des sociétés révisées par le cabinet. Bien entendu, les sociétés contrôlées devront être informées de la réorganisation qui est intervenue. ».

Il découle donc de ce qui précède qu’en cas de fusion entre cabinets de révision, les mandats du cabinet absorbé sont automatiquement transférés au cabinet absorbant. Comme mentionné dans l’extrait repris ci-dessus, il y a toutefois lieu d’informer les sociétés contrôlées de la réorganisation qui est intervenue. De même, l’article 725 du Code des sociétés/ article 12:56 du Code des sociétés et des associations dispose que les actes constatant les décisions de fusion prises au sein de la société absorbante et de la société absorbée sont déposés et publiés par extrait conformément à l’article 74 / aux articles 2:8 et 2:14, 1° dudit Code.

 

L’opposabilité aux tiers résulte de l’application des articles 683 et 76 du Code des sociétés/ 12:14 et 2:18 du Code des sociétés.et des associations Dès lors, aucune publication supplémentaire n’est nécessaire.