3 mai 2010

Le Code des sociétés permet-il qu'un collège soit formé par des commissaires issus du même cabinet de révision ?

 

La réponse à la question dépend soit des statuts de la société, soit de la volonté de la société appelée à nommer plusieurs commissaires. La désignation de plusieurs commissaires peut, dans certains cas, être imposée par les pouvoirs publics ou encore pour répondre à certaines exigences légales.

 

Lors de la nomination d’un cabinet de révision en tant que commissaire, il est concevable que plusieurs réviseurs d’entreprises de ce cabinet soient désignés en tant que représentants permanents. Dans cette hypothèse, ils n’exercent toutefois pas leur mandat « en collège », mais bien en tant que représentants du commissaire unique qu’est le  cabinet qui a été nommé.

 

Si les statuts stipulent que deux ou plusieurs réviseurs d'entreprises, personnes physiques ou personnes morales, doivent être désignés en tant que commissaire, la société ne satisfait pas à ses statuts en désignant deux réviseurs d'entreprises personnes physiques, chacun en tant que représentant permanent du seul cabinet de révision nommé comme commissaire unique de la société. Ces deux représentants permanents n’assument pas la fonction de commissaire et sont seulement chargés de l'exécution de la mission révisorale au nom et pour le compte du cabinet de révision, seul commissaire, qui les a désignés.

 

En revanche, il est envisageable de nommer en tant que commissaire deux réviseurs d’entreprises, membres d’un même cabinet, en nom personnel. Dans cette situation ils constitueront bien un « collège » de commissaires.

 

De cette manière, l’objectif visé par un collège de commissaires, indépendants les uns des autres, n’est cependant pas atteint. Ainsi, à titre d’exemple, l’article 133, § 6, 3° du Code des sociétés prévoit la possibilité de déroger à la règle du « one-to-one » lorsqu’il y a un collège de commissaires indépendants les uns des autres. Ceci implique des commissaires qui n’appartiennent ni au même cabinet, ni au même réseau de révision (voir à ce sujet le rapport annuels de l’IRE, 2008, p. 78). Il en est de même lorsqu’un collège de commissaires est imposé par les pouvoirs publics.

 

A titre d’information supplémentaire en la matière, l’ICCI réfère au point 2.5.15 du Rapport annuel 2009 de l’IRE (p. 94; cet ouvrage est disponible sur le site web de l’IRE  www.ibr-ire.be, sous la rubrique « Documentation – Les rapports annuels »), ainsi qu’au point 4.2.2. de la publication ICCI 2007/2, Le statut du commissaire, du Prof. Dr. B. Tilleman (Bruges, la Charte, 2007, p. 40-41).

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