14 juillet 2014

Est-ce que l’ICCI peut donner un avis clair sur la situation mentionnée ci-dessous ?

 

Les comptes consolidés d’un petit groupe au sens du Code des sociétés, établis sur une base volontaire, doivent-ils obligatoirement être déposés à la Centrale des bilans dès lors qu'ils sont audités par un commissaire ?

Par ailleurs, et de manière plus générale, étant donné que des comptes consolidés sont présentés à l’assemblée générale et non pas approuvés par cette dernière, l’assemblée générale doit-elle donner spécifiquement décharge au commissaire pour son mandat relatif aux comptes consolidés ?


En réponse à la première question, l’ICCI confirme qu’une société qui établit des comptes consolidés sur une base volontaire sans y être obligée en vertu du Code des sociétés, n’a aucune obligation de déposer ces comptes consolidés à la Centrale des bilans.

 

L’ICCI rappelle cependant qu’une société qui rend publics des comptes consolidés sous quelque forme que ce soit sans y être obligée par une disposition légale, est tenue de respecter, lors de la préparation de ces comptes consolidés, toutes les dispositions légales et réglementaires applicables (art. 122 C. Soc.).

 

Pour répondre à la deuxième question, la décharge donnée au commissaire est une décharge pour son mandat de commissaire défini dans le Code des sociétés. En plus, comme les auteurs Prof. Dr. H. Braeckmans et R. Houben le précisent, même la décharge des administrateurs n’existe pas sur base des comptes consolidés, mais sur la base des comptes annuels. Un extrait de cette doctrine est présenté ci-dessous.

 

 “De juridische gevolgen, verbonden aan de redactie en publicatie van een geconsolideerde jaarrekening, blijven beperkt. Zeer typerend hiervoor is het Verslag aan de Koning bij het KB van 6 maart 1990: de geconsolideerde jaarrekening wordt gekwalificeerd als een “aanvulling” bij de enkelvoudige jaarrekening, die deze laatste niet mag vervangen. De geconsolideerde jaarrekening heeft in die optiek vooral een informatieve functie, zonder juridische gevolgen. Typerend is dat de kwijting van de bestuurders bestaat niet op grond van de geconsolideerde, maar op grond van de enkelvoudige jaarrekening.” [1].


[1] H. Braeckmans en R. Houben, Handboek vennootschapsrecht, Antwerpen, Intersentia, 2012, p. 683, nr. 1295.

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