22 janvier 2010

Quel est le rôle du conseil d'entreprise en cas de changement en cours de mandat du représentant permanent d'un cabinet de révision nommé commissaire?

 

Il faut distinguer deux situations. Celle où la désignation du représentant permanent de la société qui exerce les fonctions de commissaire s’est faite sur une base intuitu personae et celle où la société de révision a librement choisi son représentant.

 

En cas d’absence de caractère intuitu personae, la société de révision peut changer librement son représentant permanent. Elle doit toutefois en avertir la société qui est tenue de publier ce changement. Il est par ailleurs de bonne convenance que le représentant cessant ces fonctions présente son successeur au conseil d’entreprise, comme il l’aura d’ailleurs vraisemblablement présenté à l’organe de gestion de la société ou du moins au représentant de cet organe.

 

La désignation du représentant peut toutefois avoir fait l’objet d’un accord préalable soit avec le conseil d’entreprise, soit avec la société elle-même. On parlera alors de désignation intuitu personae. Dans une telle hypothèse, le changement de représentant permanent nécessite un nouvel accord et donc une nouvelle décision de l’assemblée générale. Si l’accord en cause a été conclu avec le conseil d’entreprise, une nouvelle délibération de cet organe nous paraît nécessaire.

 

L’ICCI invite en outre à consulter le point 4.2.3. de la publication ICCI 2007/2, « Le statut du commissaire » du Prof. Dr. B. Tilleman (Bruges, la Charte, 2007, p. 40-41)  (également disponible sur le site de l’IRE).

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