Vaste vertegenwoordiger en vereiste van dubbele handtekening in de statuten van een bedrijfsrevisorenkantoor/ Représentant permanent et exigence d’une double signature dans les statuts d’un cabinet de révision (25-024)

2 september 2025

Samenvatting:
Het advies behandelt het conflict tussen de wet van 7 december 2016 en de statuten van een revisorenvennootschap. Volgens de wet beschikt de vaste vertegenwoordiger van een bedrijfsrevisorenkantoor bij de uitvoering van revisorale opdrachten als enige over handtekeningsbevoegdheid. Volgens artikel 3:60 WVV is het voor een bedrijfsrevisorenkantoor daarnaast perfect mogelijk om meerdere vaste vertegenwoordigers aan te duiden. In dat geval beschikt elk van hen afzonderlijk over de handtekeningsbevoegdheid. Wat de uitvoering van de wettelijke controleopdrachten betreft wordt de vereiste van een dubbele handtekening in de statuten, dus voor niet geschreven gehouden. Bij wettelijke controleopdrachten heeft de wet steeds voorrang op de interne bepalingen.

Résumé:
L’avis traite du conflit entre la loi du 7 décembre 2016 et les statuts d’une société de révision. Selon la loi, le représentant permanent d’un cabinet de révision détient seul le pouvoir de signature pour l’exécution des missions révisorales. Conformément à l’article 3:60 CSA, il est cependant parfaitement possible pour les cabinets de révision de désigner plusieurs représentants permanents. Chacun d’eux dispose alors individuellement du pouvoir de signature. Pour ce qui concerne l’exécution des missions révisorales, l’exigence d’une double signature dans les statuts est donc réputée comme étant non écrite. La loi prime toujours sur les dispositions internes pour les missions de contrôle légal.

Tekst

De volgende vraag wordt gesteld: « Ingevolge de huidige deontologie kan een zelfstandige medewerker aangesteld worden als  “vaste vertegenwoordiger” (met handtekeningsbevoegdheid) voor de uitoefening van een controleopdracht of andere revisorale opdracht; doch de statuten van deze revisorenvennootschap voorzien in een tweehandtekeningsclausule of bijzondere volmacht voor wat rechtsgeldige vertegenwoordiging betreft.

Heeft de specifieke deontologische bepaling voorrang op de statuten? Of dient in dit kader ook in een bijkomende volmacht aan de “vaste vertegenwoordiger” voorzien te worden? Indien een (bijkomende) volmacht nodig zou zijn: dient deze dossiergebonden/per dossier te zijn of mag deze ruimer zijn en betrekking hebben op dossiers die door een revisorenvennootschap aan de zelfstandige medewerker/vaste vertegenwoordiger worden toevertrouwd?

Voor de aanduiding als “vaste vertegenwoordiger” gaan wij ervan uit dat een onderliggende beslissing van het bestuursorgaan van de revisorenvennootschap voorzien dient te worden. Vraag stelt zich of een algemene formulering volstaat dan wel of deze aanduiding dossiergebonden/per dossier dient te gebeuren. Graag uw visie. »

De vraag betreft het conflict dat kan bestaan tussen de bepalingen van de wet van 7 december 2016 en de statuten die van kracht zijn binnen het bedrijfsrevisorenkantoor. Met andere woorden, er wordt gevraagd naar de voorrang tussen deze twee teksten wanneer zij met elkaar in tegenspraak zijn.

De aanstelling van een vaste vertegenwoordiger van een bedrijfsrevisorenkantoor wordt geregeld door artikel 22 van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren en artikel 3:60 WVV.

Artikel 22, § 1 van de voormelde wet bepaalt het volgende:

“§ 1. Telkens wanneer een revisorale opdracht wordt toevertrouwd aan een bedrijfsrevisorenkantoor, dient dat bedrijfsrevisorenkantoor een bedrijfsrevisor-natuurlijk persoon als vaste vertegenwoordiger aan te stellen. Deze bedrijfsrevisor-natuurlijk persoon dient als vennoot of anderszins aan dat kantoor verbonden te zijn, en is belast met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van het bedrijfsrevisorenkantoor. Bij de uitvoering van deze revisorale opdracht heeft de bedrijfsrevisor-natuurlijk persoon die het bedrijfsrevisorenkantoor vertegenwoordigt, als enige de handtekeningsbevoegdheid voor rekening van het bedrijfsrevisorenkantoor. Hij wordt actief betrokken bij de uitvoering van de revisorale opdracht.

Die vaste vertegenwoordiger handelt in naam en voor rekening van het bedrijfsrevisorenkantoor. Inzake kwaliteitscontrole en toezicht is hij aan dezelfde voorwaarden en regels onderworpen alsof hij die opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Het bedrijfsrevisorenkantoor kan zijn vaste vertegenwoordiger enkel ontslaan als het tegelijkertijd zijn opvolger aanstelt.

Een bedrijfsrevisor-natuurlijk persoon die een arbeidsovereenkomst met een andere bedrijfsrevisor heeft gesloten, kan geen handtekeningsbevoegdheid voor rekening van het bedrijfsrevisorenkantoor dat zijn werkgever is, worden toegekend.”

De vaste vertegenwoordiger van een bedrijfsrevisorenkantoor voor revisorale opdrachten (waaronder controleopdrachten) dient dus steeds een bedrijfsrevisor-natuurlijke persoon te zijn die rechtstreeks (in persoon) of onrechtstreeks (via een vennootschap) (1) ofwel vennoot (lees: aandeelhouder), zaakvoerder (lees: bestuurder) of bestuurder van het kantoor is, (2) ofwel op zelfstandige basis verbonden is met het kantoor.^[1]

Daarnaast bepaalt artikel 3:60, § 1 WVV het volgende:

“§ 1. Ingeval een bedrijfsrevisorenkantoor als bedoeld in artikel 3, 2°, van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, of een geregistreerd auditkantoor wordt aangesteld als commissaris, wordt ten minste één bedrijfsrevisor-natuurlijk persoon aangesteld als vaste vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor of van het geregistreerd auditkantoor met handtekeningsbevoegdheid.

Voor de aanstelling en de opdrachtbeëindiging van de vaste vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor of van het geregistreerd auditkantoor die als commissaris wordt benoemd, gelden dezelfde bekendmakingsregels als wanneer deze vaste vertegenwoordiger die opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.”

In de vraag wordt er over de voorrang van “de specifieke deontologische bepaling” gesproken. Zoals boven vermeld, gaat het niet over deontologische bepalingen, maar wel over wettelijke bepalingen.

De statuten van een vennootschap (zoals dat ook het geval is voor overeenkomsten) kunnen niet afwijken van een wet, tenzij deze wet uitdrukkelijk anders bepaalt. Gaat het om een wet van openbare orde of een dwingende wet, dan is geen enkele afwijking toegestaan. Dit beginsel is van bijzonder belang wanneer de betrokken statuten een bepaling bevatten die in strijd is met de wettelijke voorschriften, zoals dit het geval is in de geschetste situatie.

Uit de vraag blijkt inderdaad dat de statuten van het bedrijfsrevisorenkantoor een vereiste van dubbele handtekening bevatten waaraan de bedrijfsrevisor-natuurlijke persoon die is aangesteld als vaste vertegenwoordiger zich moet houden. Deze vereiste is echter in strijd met de wettelijke bepalingen. Artikel 22 van de wet van 7 december 2016 bepaalt namelijk dat de vaste vertegenwoordiger alleen over handtekeningsbevoegdheid moet beschikken. In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en de wet van 7 december 2016 primeert de wet. De betrokken statutaire clausule wordt dus voor niet geschreven gehouden.

Wel wordt, op grond van artikel 3:60 WVV, algemeen aanvaard dat een bedrijfsrevisorenkantoor dat belast is met de wettelijke controle van de jaarrekening “ten minste één” vaste vertegenwoordiger kan aanduiden. In dat geval beschikken zij dan, o.i., elk alleen, voor de hen toegewezen opdrachten, over de handtekeningsbevoegdheid^[2].

Het komt ons voor dat de bepaling opgenomen in de statuten van het betreffende revisorenkantoor eerder beoogt een interne vorm van toezicht te organiseren voor de betrokken zelfstandige medewerker, door naast zijn handtekening nog een tweede handtekening te vereisen, ook voor  revisorale opdrachten. Deze interne regel is dus strijdig met de wettelijke voorschriften, en wordt om die reden opzij gesteld. Het ICCI ziet niet meteen in hoe dat probleem opgelost kan worden door aan de betrokken zelfstandige medewerker een bijkomende volmacht te geven die de tweede vereiste handtekening dekt, want dan kan hij opnieuw niet alleen tekenen.

Overeenkomstig de parlementaire werkzaamheden van de wet van 7 december 2016, lijkt het effectief dat het de bedoeling is geweest om de bevoegdheid  aan één vaste vertegenwoordiger (bedrijfsrevisor natuurlijke persoon) van het kantoor (rechtspersoon) toe te kennen. Dit gaat ook gepaard met de aansprakelijkheidsregime en verzekeringsverplichting van de bedrijfsrevisoren: het bedrijfsrevisorenkantoor is door een bedrijfsrevisor-natuurlijk persoon vertegenwoordigd, en het kantoor blijft verantwoordelijk voor de fouten die door deze vaste vertegenwoordiger in de uitvoering van de revisorale opdracht worden begaan.^[3]

Wanneer het bedrijfsrevisorenkantoor dat bijvoorbeeld als commissaris is aangesteld, op basis van artikel 3:60 WVV, twee of meer vaste vertegenwoordigers aanduidt, beschikken zij beiden/allen over de handtekeningsbevoegdheid zonder dat er sprake is van een hiërarchie tussen hen: ze kunnen het kantoor allen vertegenwoordigen en verbinden. Aangezien alle natuurlijke personen hetzelfde bedrijfsrevisorenkantoor vertegenwoordigen, kan er inderdaad geen sprake zijn van enig college^[4].

Wat de vraag over de aanduiding door het bedrijfsrevisorenkantoor van één of meerdere vaste vertegenwoordigers betreft indien de algemene vergadering van de gecontroleerde vennootschap het bedrijfsrevisorenkantoor heeft benoemd (en niet een natuurlijke persoon bedrijfsrevisor), kan het ICCI bevestigen dat daarvoor inderdaad een onderliggende beslissing van het bestuursorgaan van het bedrijfsrevisorenkantoor vereist is:

“Terwijl de commissaris-rechtspersoon wordt aangeduid door de algemene vergadering van de gecontroleerde vennootschap, behoort de benoeming van de vaste vertegenwoordiger in principe tot de bevoegdheid van de raad van bestuur/zaakvoerder van de revisorenvennootschap, die de vaste vertegenwoordiger niet kan ontslaan zonder een opvolger te benoemen”^[5].

Bij de benoeming van een commissaris moet de vaste vertegenwoordiger (moeten de vaste vertegenwoordigers) bovendien vermeld worden in de publicatie in het Staatsblad^[6]. Afhankelijk van de formulering van de benoeming door de algemene vergadering komt het mandaat dan toe aan de natuurlijke persoon dan wel aan de revisorenvennootschap. De publicatie moet hiermee overeenstemmen.

Hoe het bestuursorgaan bij de benoeming tot commissaris van de revisorenvennootschap de beslissing tot aanstelling van één of meerdere vaste vertegenwoordigers neemt, behoort tot de interne organisatie van het betreffende kantoor. Een algemene formulering kan volstaan (bijvoorbeeld: eenzelfde aandeelhouder aanstellen voor alle opdrachten van een bepaalde sector). Wel moet rekening worden gehouden met de mogelijkheid dat de algemene vergadering van de gecontroleerde vennootschap in sommige gevallen de vaste vertegenwoordiger van het kantoor toch intuitu personae wil benoemen^[7]. De vaste vertegenwoordiger kan dan enkel worden vervangen door een besluit van de algemene vergadering van de gecontroleerde vennootschap, desgevallend na akkoord van de ondernemingsraad.^[8]

Het lijkt erop dat elk bedrijfsrevisorenkantoor zijn eigen modus operandi heeft om zijn vaste vertegenwoordigers aan te duiden. Sommige bedrijfsrevisorenkantoren hebben bijvoorbeeld een lijst opgesteld van de aandeelhouders die vaste vertegenwoordigers mogen zijn.