Waardering in het kader van de meerwaardebelasting: minderheidskorting en beoordeling door de fiscale administratie / Valorisation dans le cadre de l’impôt sur les plus-values : décote de minorité et appréciation par l’administration fiscale (26-026)

22 oktober 2026

Résumé :
La mission de valorisation visée à l’article 102 du CIR 1992 consiste à déterminer la valeur des actions au 31 décembre 2025 et non à fixer une valeur liée aux circonstances d’une cession ultérieure. Cette approche est conforme à la position actuelle de l’IRE et de l’ITAA selon laquelle aucune décote ne doit être appliquée dans le cadre des évaluations réalisées pour l’application de l’impôt sur les plus-values. L’ICCI ne peut pas se prononcer sur la manière dont l’administration fiscale apprécierait un dossier concret, mais rappelle qu’un rapport de valorisation n’a pas de force contraignante à l’égard de l’administration fiscale.

Samenvatting:
De waarderingsopdracht bedoeld in artikel 102 WIB 1992 heeft betrekking op de vaststelling van de waarde van aandelen op 31 december 2025 en niet op een waardebepaling in functie van een latere overdracht. Dit sluit aan bij het huidige standpunt van het IBR en het ITAA dat bij waarderingen in het kader van de meerwaardebelasting geen minderheidskorting (décote) wordt toegepast. Het ICCI kan zich niet uitspreken over de wijze waarop de fiscale administratie een concreet dossier zou beoordelen, maar merkt op dat een waarderingsverslag geen bindende kracht heeft ten aanzien van de fiscale administratie.

Texte

1. La question suivante est posée :

    

   « La question porte sur la nouvelle mission instaurée par l'article 102 du CIR et la note technique y afférente.

   La prise en compte d'une décote de minorité peut être problématique dans l'établissement d’un rapport. En pratique, la considération de cette décote va dépendre de l'opération de cession. Elle ne sera pas la même en fonction du contexte :

   • Cession conjointe par tous les actionnaires à un seul acquéreur
   • Cession de l'actionnaire minoritaire à un actionnaire majoritaire
   • Cession individuelle de l'actionnaire minoritaire à un manager

     
     Toutefois, le principe d'une évaluation dans le cadre de l'article 102 du CIR ne s'appuie pas sur une valeur circonstanciée. Ce qui est logique puisque le contexte d'une cession ultérieure n’est pas connu.

     Prenons un exemple : les actions d'une société sont évaluées à 50 millions € au 31.12.2025. Cette société compte deux actionnaires : 90 % pour l'actionnaire A et 10 % pour l'actionnaire B.

     L'actionnaire B revend ses actions au manager C en 2030 pour 5 millions €. L'actionnaire B ne déclare aucune plus-value sur cette cession.

     Est-ce qu'un contrôleur fiscal pourrait argumenter qu'il y a derrière cette opération une plus-value parce que la participation de 10 % valait moins que 5 millions € au 31.12.2025 dans ce contexte de cession ?

     Existe-t-il une solution pour renforcer le poids de notre rapport dans les contextes d'actionnariat minoritaire ? »

2. Votre question porte sur la mission de valorisation visée à l’article 102 du CIR 1992, dans le cadre de laquelle un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable certifié détermine la valeur des actions concernées au 31 décembre 2025. Il ressort à juste titre de votre question que cette mission se distingue d’une valorisation contextualisée réalisée dans le cadre d’une future cession d’actions.

    

   En effet, il ressort de l’article 102, § 4, alinéa 3 du CIR 1992^[1] que le professionnel doit procéder à une valorisation des actions et non à une détermination du prix. La prise en considération de décotes liées à des participations minoritaires ou, à l’inverse, de surcotes liées à des participations majoritaires, est dès lors sans pertinence dans le cadre de cet exercice^[2].
   

   Au vu de ce qui précède, l’ICCI souscrit à la position actuelle de l’IRE et de l’ITAA selon laquelle aucune décote (ou surcote) n’est appliquée dans le cadre des valorisations réalisées pour l’application de l’impôt sur les plus-values.

    

3. En ce qui concerne votre question de savoir si, dans l’exemple que vous décrivez, un contrôleur fiscal pourrait argumenter qu'il y a derrière cette opération tout de même une plus-value imposable, l’ICCI ne peut se substituer à l’administration fiscale ni se prononcer sur la manière dont celle-ci apprécierait un dossier concret.

    

   L’ICCI souhaite toutefois relever que, concernant la nécessité de déterminer la valeur de l’actif financier au 31 décembre 2025, l’exposé des motifs précise ce qui suit : « Le contrôle de l’évaluation peut, dans des cas exceptionnels, encore être effectué par l’administration en cas d’évaluation par un expert-comptable ou un réviseur, lorsqu’il existe par exemple des indications que l’évaluation n’est pas conforme au marché ».^[3]

   Par conséquent, une telle évaluation ne lie en principe pas l’administration fiscale.^[4]

    

4. En ce qui concerne la question relative aux moyens permettant de renforcer le poids d’un rapport dans les contextes impliquant un actionnariat minoritaire, l’ICCI rappelle que la portée et la force de conviction d’un rapport de valorisation dépendront dans une large mesure de la qualité des travaux effectués ainsi que de la justification des choix retenus.