Toepassing van artikel 5:7, §2 WVV bij een waardering door een buitenlandse bedrijfsrevisor / Application de l’article 5:7, § 2 CSA en cas d’évaluation par un réviseur d’entreprises étranger (26-030)

22 oktober 2026

Samenvatting

Artikel 5:7, §2, 2° WVV voorziet in een vrijstelling van het verslag over de inbreng in natura door een bedrijfsrevisor wanneer de vermogensbestanddelen reeds door een bedrijfsrevisor werden gewaardeerd en voor zover aan bepaalde voorwaarden is voldaan.
Het begrip “bedrijfsrevisor” kan zo worden geïnterpreteerd dat het ook een wettelijke auditor omvat die in een andere lidstaat van de Europese Unie is erkend.
Het bestuursorgaan moet evenwel binnen één maand na de effectieve inbreng de verklaring bedoeld in artikel 5:7, §3 WVV neerleggen en bekendmaken.

Résumé

L’article 5:7, § 2, 2° CSA dispense du rapport d’apport en nature par un réviseur d’entreprises lorsque les éléments d’actif ont déjà fait l’objet d’une évaluation par un réviseur d’entreprises et pour autant qu’il soit satisfait à certaines conditions.
La notion de « réviseur d’entreprises » peut être interprétée comme couvrant un contrôleur légal agréé dans un autre État membre de l’Union européenne.
L’organe d’administration doit toutefois déposer et publier la déclaration prévue à l’article 5:7, § 3 CSA dans le mois suivant l’apport effectif.

Tekst

1. De volgende vraag wordt gesteld:

    

   « Artikel 5:7, §2 WVV voorziet in een uitzondering op de principiële verplichting van artikel 5:7, §1, tweede lid WVV, volgens dewelke bij de oprichting van een BV met een inbreng in natura een bedrijfsrevisor een verslag dient op te maken over de ingebrachte vermogensbestanddelen.
   

   Eén van de uitzonderingen bepaalt dat deze verplichting niet geldt wanneer de inbreng bestaat uit andere vermogensbestanddelen dan de in §2, 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, op voorwaarde dat:

   • de vermogensbestanddelen reeds werden gewaardeerd door een bedrijfsrevisor;
   • de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden vóór de effectieve datum van de inbreng ligt; en
   • de waardering werd uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de betrokken categorie van vermogensbestanddelen.

      

     In advies 2021/11 wordt deze uitzondering onder meer als volgt toegelicht:
     

     "De tweede uitzondering voorziet dat er kan worden afgeweken van het revisoraal inbrengverslag als vermogensbestanddelen, andere dan effecten en geldmarktinstrumenten, worden ingebracht die maximaal zes maanden voorafgaand aan de inbreng door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor waardering van de relevante categorie van ingebrachte vermogensbestanddelen (zoals bijvoorbeeld de International Valuation Standards en de International Private Equity and Venture Capital Guidelines).”
     

     Uit deze toelichting blijkt dat wordt verwezen naar internationaal aanvaarde waarderingsstandaarden. Na raadpleging van de beschikbare doctrine werd echter geen eenduidig antwoord gevonden op de volgende vraag.
     

     Kan de voormelde uitzondering ook worden toegepast wanneer het waarderingsverslag werd opgesteld door een buitenlandse bedrijfsrevisor, bijvoorbeeld een in Nederland bevoegde bedrijfsrevisor, op voorwaarde dat:

     • het verslag niet ouder is dan zes maanden; en
     • de waardering werd uitgevoerd overeenkomstig de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de betrokken vermogensbestanddelen?

        

       Met andere woorden, moet de term "bedrijfsrevisor" in artikel 5:7, §2 WVV strikt worden begrepen als een in België erkende bedrijfsrevisor, of kan hieronder ook een buitenlandse, gelijkwaardige beroepsbeoefenaar worden begrepen? » 

2. Zoals aangehaald in de vraag, legt 5:7, §1 WVV bij een inbreng in natura naar aanleiding van de oprichting van een BV een dubbele verslaggevingsplicht op: enerzijds een bijzonder verslag van de oprichters en anderzijds een verslag van een door de oprichters aangewezen bedrijfsrevisor.

   Artikel 5:7, §2 WVV voorziet evenwel in een aantal uitzonderingen op deze verplichting. Een daarvan (2°) betreft het geval waarin de betrokken vermogensbestanddelen reeds werden gewaardeerd door een bedrijfsrevisor, op voorwaarde dat:

   -          de waarde niet meer dan zes maanden vóór de effectieve datum van de inbreng werd bepaald; en

   -          de waardering werd uitgevoerd overeenkomstig de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de betrokken categorie van vermogensbestanddelen.

   Deze bepaling preciseert niet wat onder het begrip "bedrijfsrevisor" moet worden verstaan.

    

3. Het WVV bevat inderdaad geen autonome definitie van het begrip "bedrijfsrevisor"; voor de invulling van dit begrip wordt er bijgevolg teruggevallen op de specifieke beroepsregelgeving, in het bijzonder de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren.^[1]

    

   Uit de parlementaire voorbereiding van artikel 3 van de wet van 7 december 2016 blijkt dat de daarin opgenomen definities grotendeels de definities uit Richtlijn 2006/43/EG (zoals gewijzigd door Richtlijn 2014/56/EU) betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen overnemen.

   Van bijzonder belang is artikel 3, 4° van de wet van 7 december 2016, dat een "wettelijke auditor" omschrijft als: een natuurlijke persoon die de toelating heeft om in een andere lidstaat het beroep van wettelijke auditor in de zin van Richtlijn 2006/43/EG uit te oefenen.

   Hieruit blijkt dat de Belgische wetgever uitdrukkelijk rekening houdt met beroepsbeoefenaars die in andere lidstaten overeenkomstig de Europese auditregelgeving zijn erkend. De wet erkent aldus het bestaan van wettelijke auditors uit andere lidstaten als gereglementeerde beroepsbeoefenaars binnen het Europese auditkader. Dit sluit bovendien aan bij Richtlijn 2006/43/EG, die uitgaat van een systeem van wederzijdse erkenning binnen de Europese Unie.^[2]

    

4. Bijkomende steun voor een ruime interpretatie van het begrip "bedrijfsrevisor" in artikel 5:7, §2 WVV kan worden gevonden in het koninklijk besluit van 27 november 2022 betreffende de registratie van auditors en auditorganisaties uit derde landen dat een specifiek kader uitwerkt voor auditors en auditorganisaties uit landen buiten de EU.

   Hieruit volgt namelijk dat de Belgische regelgever heeft geoordeeld dat voor beroepsbeoefenaars uit derde landen een afzonderlijk erkennings- en toezichtsstelsel noodzakelijk is. Voor wettelijke auditors uit andere EU-lidstaten werd daarentegen geen vergelijkbaar bijzonder regime uitgewerkt; hun positie wordt immers reeds geregeld binnen het door Richtlijn 2006/43/EG georganiseerde systeem van wederzijdse erkenning.

    

5. Een ruime interpretatie van het begrip “bedrijfsrevisor” lijkt bovendien in overeenstemming met de ratio legis van artikel 5:7, §2 WVV. Deze uitzondering beoogt immers te vermijden dat een bijkomende waardering door een bedrijfsrevisor moet worden uitgevoerd wanneer reeds een voldoende betrouwbare, onafhankelijke en recente waardering van de betrokken vermogensbestanddelen beschikbaar is.

    

6. Gelet op het voorgaande kan worden verdedigd dat een beroepsbeoefenaar uit een andere EU-lidstaat die kan worden beschouwd als een "wettelijke auditor" in de zin van artikel 3, 4° van de wet van 7 december 2016, voor de toepassing van artikel 5:7, §2, 2° WVV als een gelijkwaardige beroepsbeoefenaar kan worden aangemerkt.

   Daaruit volgt dat een waarderingsverslag opgesteld door een wettelijke auditor uit een andere EU-lidstaat in beginsel voldoet aan de vereisten van artikel 5:7, §2 WVV, voor zover de inhoudelijke voorwaarden van die bepaling (zie punt 2) aantoonbaar vervuld zijn.

    

7. Ten slotte merkt het ICCI nog op dat bij toepassing van de uitzondering van artikel 5:7, §2 WVV het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:7, §3 WVV binnen één maand na de effectieve inbreng een verklaring moet neerleggen en bekendmaken.