8 september 2026

Samenvatting:
De klassieke procedure van ontbinding en vereffening verloopt in verschillende fasen en vereist bij vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid een notariële akte voor de ontbinding, terwijl de sluiting van de vereffening in principe zonder notariële tussenkomst kan plaatsvinden. Bij een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte (zogenaamde turboliquidatie) wordt de vennootschap onmiddellijk ontbonden en vereffend via één enkele notariële akte, mits aan de cumulatieve voorwaarden van artikel 2:80 WVV is voldaan.

Résumé:
La procédure classique de dissolution et de liquidation se déroule en plusieurs phases et requiert, pour les sociétés dotées de la personnalité juridique, un acte notarié pour la dissolution, tandis que la clôture de la liquidation peut en principe intervenir sans intervention notariale. Dans le cadre d’une dissolution et clôture de la liquidation en un seul acte (dite « turbo-liquidation »), la société est dissoute et liquidée immédiatement au moyen d’un acte notarié unique, pour autant que les conditions cumulatives prévues à l’article 2:80 du CSA soient remplies.

 

  NL FR
Type opdracht 1 Ontbinding / VereffeningDissolution / Liquidation
Type opdracht 2Ontbinding en vereffening in één akteDissolution et liquidation en un seul acte

 

Tekst

  1. De volgende vraag wordt gesteld:

     

    « Naar aanleiding van een recent seminarie van het ICCI werd kort de procedure van de vereffening in één akte aangehaald. Zoals reeds diverse malen gesteld is dit de uitzonderingsprocedure, echter komt deze in de praktijk couranter voor dan de gewone procedure. In dit kader wordt de klant hierop gewezen, maar wordt van de accountants vaak de feedback bekomen dat de gewone procedure te omslachtig is daar dit via twee aktes moet verlopen.

    Op basis van het WVV blijkt er echter geen juridische basis te bestaan waaruit volgt dat dit effectief via twee aktes moet verlopen, behoudens wanneer er eventueel nog een uitbreng van onroerend goed zou zijn.

    In het WVV wordt enkel aangehaald dat de opening van de vereffening notarieel dient te verlopen. Op de website van het ITAA is echter volgende informatie terug te vinden:

    https://www.blogitaa.be/2026/02/27/vereffening-in-al-haar-vormen-juridische-richtlijnen-voor-accountants/ middels een publicatie van 27.02.2026 dat men hier wel stelt dat de vereffening in de gewone procedure via twee notariële aktes zou lopen.

    CBN-advies 2022/04 maakt eveneens geen melding over het feit dat de sluiting van de vereffening (cf. artikel 2:103 WVV) notarieel zou lopen?

    Welke visie hanteert  het ICCI hieromtrent, zodat klanten juist geïnformeerd kunnen worden? »

     

  2. Vooraleer in te gaan op de concrete notariële vormvereisten, wijst het ICCI erop dat, zowel onder het vroegere Wetboek van vennootschappen als onder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) de klassieke procedure van ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening nog steeds de regel vormt, terwijl de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte (ook “turboliquidatie” genoemd) een uitzondering uitmaakt, waarvan slechts onder strikte voorwaarden gebruik kan worden gemaakt.

     

    Het essentiële verschil tussen beide procedures ligt in hun verloop.

    Bij de klassieke vrijwillige[1] ontbinding en vereffening verloopt de beëindiging van de vennootschap in twee opeenvolgende fasen. Eerst wordt de vennootschap ontbonden bij beslissing van de algemene vergadering, gevolgd door een vereffeningsfase waarin een vereffenaar de activa realiseert, de schulden aanzuivert en periodiek verslag uitbrengt aan de algemene vergadering. De sluiting van de vereffening vindt pas nadien plaats, na goedkeuring van de vereffeningsrekeningen, en maakt het voorwerp uit van een afzonderlijke beslissing van de algemene vergadering[2].

    Bij de vrijwillige ontbinding en sluiting van de vereffening in één enkele akte (de zogenaamde turboliquidatie) beslist de algemene vergadering gelijktijdig tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening, waarna de vennootschap onmiddellijk op het einde van de vergadering ophoudt te bestaan zonder afzonderlijke vereffeningsfase. Deze verkorte procedure is slechts mogelijk indien voldaan is aan de drie cumulatieve voorwaarden van artikel 2:80 WVV: (1) er wordt geen vereffenaar benoemd, (2) alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders en derden moeten zijn terugbetaald of de nodige gelden moeten zijn geconsigneerd (of de schriftelijke instemming van de onbetaalde schuldeisers moet zijn verkregen) en (3) de beslissing tot ontbinding en onmiddellijke sluiting moet met eenparigheid van stemmen worden genomen[3].

     

  3. Wat de notariële vormvereisten betreft, vereist de klassieke procedure niet noodzakelijk twee notariële aktes. Het besluit van de algemene vergadering tot ontbinding moet, althans bij vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid (zoals de BV, NV, CV)[4], steeds bij authentieke akte worden verleden, aangezien de ontbinding een statutenwijziging inhoudt (art. 2:71, §1 juncto §6 WVV)[5]. De sluiting van de vereffening, die eveneens door de algemene vergadering wordt beslist (art. 2:100, lid 2 WVV), vereist in principe geen notariële akte, tenzij zij gepaard gaat met verrichtingen waarvoor een authentieke akte is voorgeschreven, zoals bijvoorbeeld de overdracht van onroerende goederen in het kader van de verdeling.

 

Bij een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte wordt de volledige verrichting voor vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid[6] in één enkele authentieke akte vastgelegd, vermits de ontbinding in elk geval via notariële akte moet gebeuren, maar de (vereenvoudigde) vereffening onmiddellijk kan plaatsvinden.

 

Conclusie. De klassieke procedure is een gefaseerd proces waarbij voor vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid minstens één notariële akte vereist is en slechts uitzonderlijk een tweede notariële akte nodig is. De ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte (turboliquidatie) daarentegen beoogt een onmiddellijke beëindiging van de vennootschap via één enkele notariële akte.


[1] Naast de vrijwillige ontbinding voorziet het WVV in twee andere vormen van ontbinding, waarop in dit advies niet nader wordt ingegaan, namelijk de ontbinding van rechtswege en de gerechtelijke ontbinding (zie art. 2:70 e.v. WVV).

[2] Voor een overzicht van de verslaggevingsverplichtingen bij de ontbinding en vereffening van een BV, CV, NV, SE en SCE, zie CBN-advies 2022/04 van 31 maart 2022. Voor de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van een vennootschap, zie IBR-advies 2023/05 van 3 mei 2023.

[3] Voor een overzicht van de verslaggevingsverplichtingen bij de onmiddellijke sluiting van de vereffening van een vennootschap, zie CBN-advies 2022/06 van 23 februari 2022.

[4] In vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid (zoals de vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (CommV)) kan tot de ontbinding worden overgegaan zonder de tussenkomst van een notaris; zie Memorie van toelichting, Parl.St. 2017-18, nr. 54-3119/001, 82-83; zie ook D. Van Gerven, Handboek Vennootschappen – Algemeen deel (derde editie), Brussel, Intersentia, 2025, nr. 514, p. 1091.

[5] De notaris heeft daarbij een controletaak: hij moet het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten met betrekking tot de vervulling van de verslagplicht nagaan en bevestigen, vooraleer de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte op te stellen. Wanneer hij vaststelt dat niet is voldaan aan één van de vormvoorwaarden van artikel 2:71, § 2 WVV (bv. de verslagen voldoen niet aan de wettelijke vereisten of een verslag ontbreekt), dan weigert hij het verlijden van de akte. Zie daarover o.m. H. Braeckmans en R. Houben, Handboek vennootschapsrecht (tweede uitgave), Brussel, Intersentia, 2021, nr. 1649, p. 803-804 en D. Van Gerven, Handboek Vennootschappen – Algemeen deel (derde editie), Brussel, Intersentia, 2025, nr. 501, p. 1064-1066.

[6] Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid zoals de VOF en de CommV kunnen daarentegen in één akte worden ontbonden en vereffend zonder dat daarvoor een authentieke akte vereist is (art. 2:71, §5 WVV).