25 juni 2026
Samenvatting:
De moedervennootschap wordt beschouwd als groot in de zin van artikel 1:24 WVV, indien zij, gedurende twee opeenvolgende boekjaren, twee van de drie criteria overschrijdt, namelijk het balanstotaal, de jaarlijkse netto-omzet en het gemiddeld aantal werknemers. Op basis van de meegedeelde geconsolideerde cijfers kwalificeert de groep echter als een groep van beperkte omvang in de zin van artikel 1:26 WVV. In dit geval dient er geen geconsolideerde jaarrekening opgesteld te worden. Aangezien de moedervennootschap zelf groot is op basis van de criteria van artikel 1:24 §1, dient zij wel een bedrijfsrevisor aan te stellen voor de wettelijke controle van haar enkelvoudige jaarrekening. De analyse betreffende de verplichting tot consolidatie en de analyse betreffende de kwalificatie kleine versus grote vennootschap en aldus de benoeming van een commissaris, zijn afzonderlijke analyses.
Résumé:
La société mère est considérée comme grande au sens de l’article 1:24 du CSA, dès lors qu’elle dépasse, pendant deux exercices consécutifs, deux des trois critères, à savoir le total du bilan, le chiffre d’affaires net annuel et le nombre moyen de travailleurs. Sur la base des chiffres consolidés communiqués, le groupe qualifie toutefois comme un groupe de taille réduite au sens de l’article 1:26 CSA. Dans ce cas, il n’y a pas d’obligation d’établir des comptes annuels consolidés. Étant donné que la société mère est elle‑même une grande société sur la base des critères repris à l’article 1:24 § 1, elle est en revanche tenue de désigner un réviseur d’entreprises pour le contrôle légal de ses comptes annuels statutaires. L’analyse relative à l’obligation de consolidation et celle portant sur la qualification de petite ou grande société, et donc sur la nomination d’un commissaire, constituent des analyses distinctes.
| NL | FR | |
|---|---|---|
| Type opdracht 1 | Commissarismandaat | Mandat de commissaire |
| Sleutelwoord 2 | Vrijstelling van aanstellen commissaris | Exemption nomination commissaire |
| Type klant | Moedervennootschap | Société mère |
Tekst
« Een vennootschap is alleen, op zichzelf, groot:
Balans = 8.100.000 euro
WN’s = 69 VTE
Omzet = 8.300.000 euro
Maar samen met haar dochtervennootschap (participatie van 50%) zijn ze klein:
Balans = 8.400.000 euro
WN’s = 74 VTE
Omzet = 9.000.000 euro
Heeft de moedervennootschap een revisor nodig? »
Op basis van de meegedeelde cijfers overschrijdt de moedervennootschap twee van de drie wettelijke groottecriteria zoals bepaald door artikel 1:24 §1 WVV, met name:
Het feit dat meer dan één van de bovenvermelde criteria worden overschreden, heeft slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden (artikel 1:24, §2)[1].
Aangezien in de vraag wordt gesteld dat de vennootschap alleen, op zichzelf, groot is, gaat het ICCI ervan uit dat de drempels ook effectief overschreden werden, sinds minstens twee achtereenvolgende boekjaren.
Uit de geconsolideerde cijfers die verstrekt worden, blijkt dat de groep geen enkel van de volgende criteria overschrijdt:
Bijgevolg kwalificeert de groep als een “groep van beperkte omvang” in de zin van artikel 1:26 WVV.
Conform artikel 3:25 WVV zal een moedervennootschap slechts verplicht zijn een geconsolideerde jaarrekening op te stellen indien zij één of meer dochtervennootschappen controleert en niet kwalificeert als een groep van beperkte omvang[2]. Aangezien deze groep kwalificeert als een groep van beperkte omvang, is de moedervennootschap vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en is er dus geen verplichting tot aanstelling van een bedrijfsrevisor voor een geconsolideerde controle.
Voormelde vrijstelling van consolidatie van een vennootschap die deel uitmaakt van een groep van beperkte omvang laat evenwel onverminderd de verplichtingen gelden die voortvloeien uit de individuele grootte van de moedervennootschap.
Aangezien de moedervennootschap zelf groot is in de zin van artikel 1:24 WVV, is zij wel verplicht een bedrijfsrevisor (commissaris) aan te stellen voor de wettelijke controle van haar enkelvoudige (statutaire) jaarrekening.
Volledigheidshalve geeft het ICCI nog mee dat de vrijstelling van het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening een recht is en geen verplichting. De vennootschap kan er dus, indien zij dit nuttig of relevant acht (bv. voor rapportering aan financiers, aandeelhouders of andere stakeholders), steeds voor kiezen om vrijwillig te rapporteren op geconsolideerde basis, zonder dat dit afbreuk doet aan haar wettelijke status.
[1] Voor de afsluiting na 31/12/2023 wordt enkel rekening gehouden met de bedragen voor de jaaromzet en het balanstotaal van het betrokken boekjaar (art. 170 Wet van 28 maart 2024 houdende bepalingen inzake digitalisering van justitie en diverse bepalingen Ibis, BS 28 mei 2024) . Zie hierover CBN-advies 2024/07 – Gevolgen verhoging groottecriteria voor vennootschappen, randnummer 11: “ (…) De uitgestelde werking wordt bij deze afsluiting eenmalig uitgesloten, waardoor de cijfers van de twee voorgaande boekjaren uitzonderlijk niet aan de groottecriteria moeten worden getoetst.”
[2] De vrijstelling is niet van toepassing wanneer één van de vennootschappen die moeten worden geconsolideerd, genoteerd is (art. 3:27 WVV).