Opname kapitaalsubsidies in het kapitaal van een autonoom gemeentebedrijf: boekhoudrechtelijk niet toegelaten / Intégration des subsides en capital dans le capital d’une RCA : non autorisée par les règles comptables (25-046)

27 januari 2026

Résumé :
Il n’est pas possible d’incorporer la partie non amortie des subsides en capital dans le capital d’une RCA. Une régie communale autonome (RCA) est tenue de se conformer aux règles comptables, telles que reprises dans l’arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations (AR/CSA), ainsi qu’aux dispositions pertinentes du CSA.

Samenvatting:
Het is niet toegelaten om het niet afgeschreven gedeelte van de kapitaalsubsidies te incorporeren in het kapitaal. Een autonoom gemeentebedrijf opgericht in het Waals Gewest (een “régie communale autonome”, afgekort RCA) is verplicht zich te houden aan de boekhoudregels zoals opgenomen in het koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (KB/WVV), evenals aan de relevante bepalingen van het WVV.

Texte

1. La question suivante est posée :

    

   « Une Régie Communale Autonome souhaite intégrer dans son capital un montant qu'elle a reçu de la commune (subside) il y a quelques années. Ce subside a été comptabilisé et amorti depuis sa réception, en comptes 15. Elle souhaite passer l'écriture suivante : D 15 Subsides en capital à C 10 Capital. Cette opération serait passée sans autre formalité que l'écriture comptable de transfert.

   Est-ce correct ? Ne faudrait-il pas appliquer les formalités de l'apport en nature ?

   Mais alors sur quelle base légale ? »

    
   

   1. Il convient tout d’abord de rappeler qu’une régie communale autonome bénéficie d’un statut particulier. L’ICCI présume que la question concerne une régie communale autonome située en Région wallonne.

       

      Une régie communale autonome (RCA) est réglementée par les articles L1231-4 à L1231-13 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation (ci-après : « CDLD »). Elle est dotée de la personnalité juridique, distincte de celle de la commune. Elle ne revêt pas une forme sociétaire, mais est considérée comme une personne morale de droit public. En sa qualité de personne morale, la RCA est tenue de s’inscrire à la Banque-Carrefour des Entreprises^[1].

       

      Créée sur décision du conseil communal, la régie communale autonome est gérée par un conseil d'administration et un bureau exécutif. Le contrôle de la situation financière et des comptes annuels des régies communales autonomes est confié à un collège de commissaires désignés par le conseil communal en dehors du conseil d’administration de la régie et dont l’un au moins à la qualité de membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises (art. L.1231-6 du CDLD). Le conseil communal est considéré comme l’assemblée générale de la RCA. C’est lui qui donne décharge aux administrateurs, adopte les modifications statutaires ultérieures, etc.^[2]

       

      Selon l’article L1231-11 du CDLD « les régies communales autonomes sont soumises à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises ». Cette loi a cependant été abrogée depuis lors pour être intégrée au Code de droit économique dont le livre III en reprend essentiellement la teneur. L’article III.90 § 2 du Code de droit économique énonce par ailleurs que « Les entreprises soumises à l’obligation comptable qui ne sont pas soumises au Code des sociétés et à ses arrêtés d'exécution sont néanmoins tenues de s'y conformer en ce qui concerne la forme, le contenu, le contrôle et le dépôt des comptes annuels et du rapport de gestion. […] »^[3]. 

       

      En outre, l’article L1231-10 du CDLD rend expressément applicables à la RCA plusieurs dispositions du Code des sociétés et des associations^[4], comme par exemple celles relatives aux pouvoirs et au fonctionnement du conseil d’administration, au commissaire et au contrôle légal des comptes annuels, etc.

       

   2. La régie communale autonome visée par la question posée est donc tenue de se conformer aux règles comptables, telles que reprises dans l’arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations (AR/CSA), ainsi qu’aux dispositions pertinentes du CSA.

       

      Conformément aux règles comptables prévues à l’article 3:89, § 2 de l’AR/CSA, les subsides en capital obtenus des pouvoirs publics (en l’occurrence, la commune) en considération d'investissements en immobilisations, sont portés sous la rubrique du passif Subsides en capital sous déduction des impôts différés afférents à ces subsides (qui sont portés sous la rubrique du passif Impôts différés). Un subside est comptabilisé au moment où le droit de l'entreprise à l'obtenir est certain et qu’il peut raisonnablement être évalué[5]. Ces subsides font l'objet d'une réduction échelonnée, par imputation à la rubrique Autres produits financiers, au rythme de la prise en charge des amortissements afférents aux immobilisations pour l'acquisition desquelles ils ont été obtenus, et le cas échéant, à concurrence du solde, en cas de réalisation ou de mise hors service de ces immobilisations^[6].

       

   3. Il est présumé que la RCA concernée a appliqué cette méthode. À un certain moment, la RCA souhaite transférer les subsides en capital du compte « 15 Subsides en capital » vers le compte « 10 Capital ». Une telle opération peut-elle être effectuée sans autre formalité que la simple écriture comptable de transfert ?

       

      Le traitement comptable décrit dans la question ci-dessus est toutefois problématique. Il n’est pas permis d’incorporer la partie non amortie des subsides en capital dans le capital d’une entreprise, en l’occurrence celui d’une RCA. L’AR/CSA reprend à l’article 3:89, §2, le contenu de l’apport et plus spécifiquement la définition du capital^[7]. L’énumération des incorporations possibles ne comprend pas l’incorporation des subsides. L’ICCI renvoie à cet égard également à l’avis CNC 121/3 de la Commission des Normes Comptables relatif aux « Mouvements des capitaux propres », et en particulier au point I, qui contient une liste des mouvements des capitaux propres. L’incorporation de subsides en capital dans le capital n’y figure pas et n’est donc pas autorisée.

       

      Comme indiqué plus haut, l’objectif est que les subsides en capital soient imputés au résultat, au fur et à mesure des amortissements des actifs auxquels ils se rapportent. Tant que la subvention en capital (ou une partie de celle-ci) n'a pas encore été comptabilisée dans les bénéfices, il s'agit en fait d'un revenu différé avec une certaine précarité.

      Le principe de rattachement (« matching principle ») entre la charge d’amortissement des actifs et la prise en résultat des subsides en capital disparaît si les subsides en capital étaient incorporés.

      En conclusion, l’ICCI peut affirmer que, même si les subsides en capital sont présentés comme une composante des capitaux propres dans les comptes annuels statutaires, cette composante ne peut pas être incorporée dans le capital.

      
      

      ^[1] À cet égard, l’ICCI renvoie à l’avis formulé précédemment : l’avis ICCI 24-057 du 19 décembre 2024 - Publication des actes d’une régie communale autonome (RCA) au Moniteur Belge.

      ^[2] Pour une analyse approfondie du fonctionnement d’une RCA, voir G. De Roeck, Vade-mecum de la régie communale autonome, Union des Villes et Communes de Wallonie, octobre 2021, p. 4 e.v., et G. De Roeck, « Tableau comparatif des modes de gestion de l’intérêt communal », p. 56.

      ^[3] Concernant l’établissement et le dépôt des comptes annuels d’un RCA, voir l’avis ICCI mise à jour législative le 03/07/2019.

      ^[4] L’article L1231-10 du CDLD dispose que : « Les articles 2:49, 2:55, 3:58 à 3:75, 3:100 à 3:102, 7:85 à 7:87, § 1er, 7:93, 7:94, 7:96, 7:121, 7:122, 7:136 et 7:139 du Code des sociétés et des associations sont applicables aux régies communales autonomes, à moins qu'il n'y soit dérogé expressément par la première partie du présent Code » (cf. version de la Code de la Démocratie locale et de la décentralisation tel que modifié par l’article 90 du décret du 6 avril 2023, adaptant certaines dispositions régionales au Code des sociétés et des associations, MB du 23.10.2023). Pour un aperçu de l’objet de ces différentes dispositions, voir l’avis ICCI 24-057 du 19 décembre 2024.

      ^[5] Voir l’Avis CNC 2011/13 du 4 mai 2011 – Subsides des pouvoirs publics.

      ^[6] Pour une analyse plus approfondie concernant le traitement comptable des subsides en capital, voir l’Avis CNC 2011/13 du 4 mai 2011 – Subsides des pouvoirs publics et l’Avis CNC 2009/3 du 11 février 2009 – Traitement comptable des subsides en capital dont l’octroi et/ou le paiement sont échelonnés sur plusieurs années.

      ^[7] L’article 3:89, § 2 de l’AR/CSA contient la définition suivante:

      «  I. Apport
        1° Pour les sociétés anonymes, les sociétés européennes et les sociétés coopératives européennes, la rubrique I.A Capital se définit comme suit : le montant du capital, constitué de la partie du capital qui a été formée par (a) l'apport des actionnaires dans le capital, (b) le cas échéant l'incorporation de primes d'émission et (c) le cas échéant l'incorporation de plus-values de réévaluation actées ou de réserves; dans la mesure où elles n'ont pas été remboursées ou réduites via une réduction de capital. […] »