Wettelijke controle van de jaarrekening – kleine vennootschap die deel uitmaakt van een groep die gehouden is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en te publiceren – Contrôle légal des comptes – petite société qui fait partie d’un groupe qui est tenu d’établir et de publier des comptes annuels consolidés

1 maart 2022

Indien een Belgische onderneming een 100%-dochtervennootschap is van een buitenlandse onderneming, en deze buitenlandse onderneming is controleplichtig in haar land, is de Belgische onderneming dan ook controleplichtig volgens Belgische maatstaven ongeacht haar omvang?”

 De volgende situatie wordt beschreven:

1.  “Mijn vraag gaat niet over een specifieke onderneming, maar betreft een vraag in algemene zin. Indien een Belgische onderneming 100%-dochter is van een buitenlandse onderneming, en deze buitenlandse onderneming is controleplichtig in haar land, is de Belgische onderneming dan ook controleplichtig volgens Belgische maatstaven ongeacht haar omvang?”

    

2. Om deze vraag te beantwoorden, wenst het ICCI te verwijzen naar artikel 3:72 van het (Belgisch) Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: “WVV”), waarin het toepassingsgebied van de verplichting van de wettelijke controle van de jaarrekening als volgt wordt gespecificeerd:

“Tenzij het gaat om één van de in artikel 3:1, § 3, 1° of 2° bedoelde vennootschappen of om één van de in artikel 1:12, 5°, bedoelde organisaties van openbaar belang]1 of om een beleggingsonderneming met het statuut van beursvennootschap krachtens artikel 6, § 1, 1°, van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, is dit hoofdstuk niet van toepassing op: (…)

2° de niet-genoteerde kleine vennootschappen als bedoeld in artikel 1:24 of de kleine vennootschappen die geen organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, zijn, met dien verstande dat voor de toepassing van dit hoofdstuk iedere vennootschap afzonderlijk wordt beschouwd, behoudens de vennootschappen die deel uitmaken van een groep die gehouden is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en te publiceren; (…)”.

1. Uit het voorgaande volgt dat het door de wetgever gehanteerd criterium voor de verplichting van de wettelijke controle van de jaarrekening, voor zover de Belgische dochteronderneming dus op zich niet controleplichtig is, is dat de onderneming tot een groep behoort die een geconsolideerde jaarrekening moet opstellen en publiceren. Indien de niet-genoteerde kleine Belgische  dochteronderneming deel uitmaakt van een groep die een geconsolideerde jaarrekening moet opstellen en publiceren, dan is  deze gebonden door de verplichtingen van hoofdstuk 2 van titel 3 van het WVV en dus ook controleplichtig.