Toepassing van artikels 3:72 en 1:24 WVV en reikwijdte van de uitzondering voorzien in artikel 3:72, 2° WVV met betrekking tot kleine vennootschappen / Application des articles 3:72 et 1:24 CSA et portée de l’exception prévue à l’article 3:72, 2° CSA pour les petites sociétés (26-028)

22 oktober 2026

Résumé
Pour l’application de l’article 3:72, 2° CSA, la taille d’une société mère doit être appréciée conformément à l’article 1:24 CSA sur une base consolidée. Si cette appréciation conduit à qualifier la société mère de grande société, celle-ci est tenue de nommer un commissaire. Les filiales d’un groupe de taille réduite restent, quant à elles, appréciées individuellement, sauf si elles font partie d’un groupe tenu d’établir et de publier des comptes consolidés.

Samenvatting
Voor de toepassing van artikel 3:72, 2° WVV moet de grootte van een moedervennootschap overeenkomstig artikel 1:24 WVV op geconsolideerde basis worden beoordeeld. Indien die beoordeling ertoe leidt dat de moedervennootschap als een grote vennootschap wordt aangemerkt, moet zij een commissaris benoemen. De dochtervennootschappen van een groep van beperkte omvang blijven daarentegen individueel beoordeeld, tenzij zij deel uitmaken van een groep die verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en openbaar te maken.

Texte

1. La question suivante est posée :

    

   « À la suite de la publication des avis 25-031 et 26-002 concernant la lecture combinée des articles 3:72 et 1:24 du CSA, une clarification est souhaitée quant à leur application dans le cas pratique suivant.

   Il s’agit d'un groupe composé d’une société mère détenant à 100 % sept sociétés filiales.

   Toutes les sociétés, y compris la société mère, sont qualifiées de petites sociétés sur une base individuelle au sens de l'article 1:24 du CSA.

   Toutefois, en appliquant les principes exposés dans les avis précités, consistant à agréger les données des sociétés du groupe afin d'apprécier la taille de la société mère, cette dernière dépasse les seuils de l'article 1:24 du CSA et est dès lors qualifiée de grande société.

   Par ailleurs, le groupe est un groupe de taille réduite au sens de l'article 1:26 du CSA, de sorte qu'aucun compte consolidé n'est établi.

   Dans ce contexte, plusieurs questions se posent :

   • Peut-il être confirmé que, pour déterminer la taille de la société mère en application de l'article 3:72 du CSA, il convient bien d'agréger les chiffres de l'ensemble des sociétés du groupe, puis de comparer ces données agrégées aux critères individuels de l'article 1:24 du CSA ?
   • Dans cette situation, quelles sociétés sont tenues de nommer un commissaire en vertu de l'article 3:72 du CSA ? Seule la société mère, devenue grande à la suite de cette agrégation, ou également les sociétés filiales ?
   • Enfin, dans l'hypothèse où seule la société mère est soumise à l'obligation de désigner un commissaire, comment celui-ci peut-il obtenir un niveau d'assurance suffisant sur la valeur des participations reprises dans les comptes annuels de la société mère, alors qu'aucune des sociétés filiales n'est soumise au contrôle légal d'un commissaire et qu'aucun compte consolidé n'est établi ? »

      

2. La question porte sur l’application de l’article 3:72 CSA dans le cas d’un groupe de taille réduite au sens de l’article 1:26 CSA, composé d’une société mère et de plusieurs filiales, toutes qualifiées individuellement de petites sociétés.

    

3. À titre liminaire, l’ICCI confirme sa lecture combinée des articles 1:24 et 3:72 CSA, telle qu’adoptée dans les avis ICCI 2025/31 et 2026/02.

    

4. En vertu de l’article 3:72 CSA :

    

   « Sauf s'il s'agit d'une des sociétés visées à l'article 3:1, § 3, 1° ou 2°, ou des entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 5°, ou d'une entreprise d'investissement ayant le statut de société de bourse en vertu de l'article 6, § 1^er, 1°, de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, le présent chapitre n'est pas applicable :

   […] 2° aux petites sociétés visées à l'article 1:24, non cotées, ou aux petites sociétés qui ne sont pas des entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 2°, étant entendu que, pour l'application du présent chapitre, chaque société sera considérée individuellement, sauf les sociétés qui font partie d'un groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes annuels consolidés [...]. »
   

   L’article 3:72, 2° CSA renvoie à l’article 1:24 CSA. Ces deux dispositions doivent dès lors être lues conjointement et non de manière isolée. Or, l’article 1:24 définit la notion de « petite société » au regard de trois critères de taille et précise également que, lorsqu’il s’agit de sociétés mères ou d’une société constituant un consortium, ces critères sont déterminés sur une base consolidée^[1].

   La mention reprise à l’article 3:72, 2° CSA, selon laquelle « chaque société sera considérée individuellement », ne s’applique dès lors pas à la mère. Pour déterminer si celle-ci peut bénéficier de l’exemption prévue à l’article 3:72 CSA, il convient d’abord d’apprécier sa taille conformément à l’article 1:24 CSA, c’est-à-dire sur une base consolidée.
   

   La réponse à la première question posée est donc affirmative : pour une société mère à la tête d’un groupe de taille réduite, les critères de l’article 1:24 CSA doivent être calculés sur une base consolidée. Dans la situation décrite, l’application de ces critères conduit à constater que la société mère ne peut être considérée comme une petite société au sens de l’article 1:24 CSA. Elle ne peut dès lors bénéficier de l’exemption prévue à l’article 3:72 CSA.

    

5. Pour répondre à la deuxième question posée, à moins que les sociétés filiales aient été constituées dans l’unique but d’éviter la communication de certaines informations, elles continuent d’être appréciées individuellement étant donné qu’elles ne font pas partie d’un groupe qui est tenu d’établir et de publier des comptes annuels consolidés. À ce sujet, il est renvoyé aux travaux préparatoires relatifs à la transposition en droit belge de la directive 2013/34/UE^[2].
   

L’exemption prévue par l’article 3:72 CSA conserve donc tout son sens pour les filiales d’un groupe de taille réduite.

1.     En ce qui concerne la dernière question posée, l’article 3:68 CSA étend les pouvoirs d’investigation du commissaire « aux sociétés liées ou aux autres sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation, dans la mesure où ces informations leur paraissent nécessaires pour contrôler la situation financière de la société ». Lorsque la filiale n’a pas de commissaire, les administrateurs de la société mère mettent leur commissaire en contact avec les administrateurs de la filiale pour que ceux-ci l’informent directement.^[3]
2.     Les normes ISA n’exigent pas que le commissaire d’une société mère s’appuie sur un audit légal dans les filiales pour contrôler la valeur des participations dans les comptes annuels de la société mère. La norme ISA 500^[4] prévoit ainsi que l’auditeur doit définir et réaliser des procédures d’audit appropriées en vue de recueillir des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Lorsque les informations émanant des filiales ne procurent pas une assurance suffisante, il appartient par conséquent au commissaire de la société mère d'étendre ses propres procédures d'audit.
   
   

   ^[1] Voyez l’avis 26-002 de l’ICCI : « En son paragraphe 6, l’article 1:24 précise « Dans le cas d’une société liée à une autre ou plusieurs autres, visé à l’article 1:20, les critères en matière de chiffre d’affaires net et de total du bilan, visés au paragraphe 1^er, sont déterminés sur une base consolidée. Quant au critère en matière de travailleurs occupés, le nombre de travailleurs, calculé selon les dispositions du paragraphe 5, occupés en moyenne annuelle pour chacune des sociétés liées est additionné. Si, lors du calcul des seuils indiqués au paragraphe 1^er, les calculs définis par arrêté royal pris en exécution de l’article 3:30, § 1^er, et toute élimination qui en découle ne sont pas effectués, ces seuils relatifs au total du bilan et au chiffre d’affaires net sont augmentés de vingt pour cent. ». Il ressort du paragraphe 7 de l’article 1:24 CSA que les dispositions du paragraphe 6 précité ne concernent que les sociétés mères, telles que visées à l’article 1:15, § 1°, sauf si d’autres sociétés étaient constituées à seule fin d’éviter le rapportage d’informations. Les sociétés constituant un consortium visé à l’article 1:19 sont assimilées à une société mère. »

   ^[2] Doc. 54-1444/006 (2015/2016), 54K1444006.indd : « La nouveauté réside toutefois dans l’ajout, par le projet de loi à l’examen, d’un paragraphe 7 à l’article 15. Ce paragraphe prévoit une exception à cette obligation de consolidation pour les sociétés qui ne sont pas des sociétés mères ou qui ne constituent pas un consortium.

   Ces sociétés peuvent calculer les critères sur une base non consolidée. L’exception n’est pas applicable lorsque ces sociétés sont constituées avec comme seul objet d’éviter la communication de certaines informations. »

   ^[3] Le statut du commissaire, B. Tilleman, ICCI, 2007, p. 199, n° 323.

   ^[4] ISA 500 – Eléments probants : Microsoft Word - ISA 500_FR_2025.