7 mei 2026

Samenvatting

In de sociale balans worden enkel werknemers opgenomen die aan de Belgische sociale zekerheid onderworpen zijn. Werknemers die exclusief zijn tewerkgesteld in een buitenlandse vaste inrichting en onder de buitenlandse sociale zekerheid vallen, worden bijgevolg niet opgenomen in de sociale balans van de Belgische vennootschap.

 

Résumé

Dans le bilan social, seuls les travailleurs soumis à la sécurité sociale belge sont repris. Les travailleurs exclusivement occupés dans un établissement stable à l’étranger et relevant de la sécurité sociale étrangère ne sont, dès lors, pas inclus dans le bilan social de la société belge.

  NLFR
Type opdracht 1Commissarismandaat Mandat de commissaire
Sleutelwoord 1 Sociale balans Bilan social


Tekst

 

  1. De volgende vraag wordt gesteld:

    « De vennootschap heeft in 2025 een (fiscale) vaste inrichting geopend in Duitsland en heeft daar ter plaatse personeel aangeworven. De in Duitsland aangeworven werknemers zullen uitsluitend ter plekke tewerkgesteld worden en aan de Duitse sociale zekerheid onderworpen zijn. De vraag is of de Duitse werknemers in de Duitse vaste inrichting dienen te worden opgenomen in de sociale balans van de Belgische vennootschap. Bronnen die we hiervoor hebben gevonden spreken elkaar daarover tegen.

    Het CBN-advies S100 (rubriek 2.2.3.) bepaalt dat in de sociale balans rekening wordt gehouden met alle werknemers die in het (Belgische) personeelsregister zijn ingeschreven, ook al worden ze gedeeltelijk in het buitenland tewerkgesteld en dat geen rekening wordt gehouden met in het buitenland aangeworven en niet in het Belgische personeelsregister ingeschreven werknemers, ook al zouden ze in België tijdelijk werkzaam zijn.

    Ter verduidelijking: de betrokken werknemers zijn in het buitenland aangeworven, aan de Duitse sociale zekerheid onderworpen en werken uitsluitend in Duitsland. We begrijpen dat de verplichting van inschrijving in het personeelsregister thans is vervangen door de verplichting om een DIMONA aangifte te doen en dat volgens de FOD WASO een Belgische onderneming ook voor in het buitenland aangeworven werknemers steeds een DIMONA aangifte moet uitvoeren.

    Zie https://www.securex.be/nl/lex4you/werkgever/themas/verplichtingen-werkgever/limosa-aangifte/overzicht-limosa-dimona.

    Anderzijds geeft de Nationale Bank van België op haar website de volgende definitie van loonmassa in de sociale balans: "Het begrip loonmassa stemt in principe overeen met het geheel van de bruto-bezoldigingen en sociale lasten. In de jaarrekening wordt de te hanteren loonmassa gevormd door de som van de rubrieken 620 tot 623, met uitsluiting van de personeelskosten voor werknemers in buitenlandse vestigingen van de onderneming. Datzelfde bedrag zal normalerwijze in rubriek 1023 van de sociale balans voorkomen." Zie https://www.nbb.be/nl/balanscentrale/opmaken-en-neerleggen/wat-neerleggen/modellen/aparte-sociale-balans/faq. »

     

  2. De verplichting voor vennootschappen om een sociale balans op te stellen werd in 1996 ingevoerd door de wet van 22 december 1995 houdende maatregelen tot uitvoering van het meerjarenplan voor werkgelegenheid. De nadere regels, waaronder de gegevens die moeten worden opgenomen in de sociale balans, werden uitgewerkt in het uitvoeringsbesluit van 4 augustus 1996. Aanvankelijk maakte de sociale balans integraal deel uit van de toelichting bij de jaarrekening, zowel in het volledige als in het verkorte schema.

     

    Naar aanleiding van de omzetting van de Europese Jaarrekeningrichtlijn van 2013 maakt de sociale balans sinds 1 januari 2016 formeel evenwel geen verplicht onderdeel meer uit van de toelichting bij de jaarrekening[1]. Sindsdien moet zij, binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, door toedoen van het bestuursorgaan als een afzonderlijk document worden neergelegd bij de Nationale Bank van België (NBB) (art. 3:12, §1, 8 WVV). Vennootschappen kunnen er evenwel nog steeds voor kiezen om de informatie van de sociale balans op vrijwillige basis te integreren in de toelichting bij de jaarrekening[2]. Merk op dat in de standaardmodellen van de jaarrekening die de NBB ter beschikking stelt, de sociale balans opgenomen is als vierde deel van de jaarrekening (blad VOL 10, VKT 12 of MIC 11).

     

  3. Inhoudelijk heeft deze hervorming van 2016 geen fundamentele wijzigingen aangebracht aan de informatie die in de sociale balans moet worden opgenomen. Ook de controle van de sociale balans door de bedrijfsrevisor is behouden gebleven[3]. De regels inzake de inhoud van de sociale balans zijn thans opgenomen in boek 5 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 29 april 2019 (verder “KB WVV”), meer bepaald in de artikelen 5:2 e.v. KB WVV, maar wijken inhoudelijk niet fundamenteel af van de voorschriften die reeds bij het KB van 4 augustus 1996 werden vastgelegd.

     

  4. Tegen deze achtergrond gaat het ICCI ervan uit dat voor de interpretatie van de in de sociale balans op te nemen gegevens nog steeds nuttig kan worden teruggevallen op het CBN-advies S100 van 1 april 1997, waarin de Commissie voor Boekhoudkundige Normen “vragen en antwoorden over de sociale balans” opnam. Met betrekking tot werknemers tewerkgesteld in het buitenland stelde de Commissie destijds het volgende (rubriek 2.2.3):

     

    “In de sociale balans wordt:

    -          rekening gehouden met alle werknemers die in het (Belgische) personeelsregister zijn ingeschreven, ook al worden zij gedeeltelijk in het buitenland tewerkgesteld;

    -          geen rekening gehouden met in het buitenland aangeworven en niet in het Belgische personeelsregister ingeschreven werknemers, ook al zouden zij in België tijdelijk werkzaam zijn. Ze komen eventueel in aanmerking als "ter beschikking van de onderneming gestelde personen" (in voorkomend geval enkel te vermelden in het volledig schema).”  

     

    Hieruit volgt dat werknemers die in het buitenland zijn aangeworven en niet zijn ingeschreven in het Belgisch personeelsregister, niet moeten worden opgenomen in de sociale balans van de Belgische vennootschap. Zoals terecht wordt opgemerkt, is de verplichting tot inschrijving in het personeelsregister inmiddels vervangen door de verplichting tot indiening van een DIMONA-aangifte bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid (RSZ).

     

  5. De vraag rijst derhalve of de Belgische vennootschap in kwestie een DIMONA-aangifte moet indienen voor de werknemers die zij heeft aangeworven in haar buitenlandse vaste inrichting en die uitsluitend in Duitsland tewerkgesteld zijn en aan de Duitse sociale zekerheid zijn onderworpen. Het antwoord is negatief.

 

Volgens de administratieve instructies van de RSZ geldt bij een grensoverschrijdende tewerkstelling, wanneer werknemers uitsluitend op het grondgebied van één EU-lidstaat tewerkgesteld zijn, het volgende beginsel:

 

“Iedere loontrekkende is onderworpen aan de socialezekerheidswetgeving van de lidstaat waar hij werkt, zelfs als hij in een andere lidstaat woont en/of zijn werkgever in een andere lidstaat is gevestigd. De werkgever moet de verplichtingen nakomen t.o.v. de socialezekerheidsinstelling van het land van tewerkstelling”[4].

 

In de voorliggende situatie is de werkgever weliswaar een Belgische vennootschap, maar is het land van tewerkstelling uitsluitend Duitsland, waar de vennootschap een vaste inrichting heeft. De Belgische werkgever is er derhalve toe gehouden de Duitse socialezekerheidswetgeving na te leven. Bijgevolg moeten de betrokken werknemers niet worden opgenomen in de DIMONA-aangifte, en wordt met hun tewerkstelling geen rekening gehouden in de sociale balans van de Belgische vennootschap.

 

 

[1] Dit is een gevolg van het KB van 18 december 2015 tot omzetting van de Jaarrekeningrichtlijn, met name Richtlijn 2013/34/EU van 26 juni 2013.Deze Richtlijn liet niet meer toe dat de sociale balans deel uitmaakt van de toelichting bij het verkorte schema van de jaarrekening. Om redenen van uniformiteit en consistentie heeft de toenmalige regering ervoor geopteerd de sociale balans te schrappen, zowel uit de toelichting bij het verkorte model als uit de toelichting bij het volledige model van de jaarrekening. Zie daarover ook: ICCI-advies van 19 april 2017 - Dépôt du bilan social en vertu de l’article 100 du Code des sociétés et le rôle de l’assemblée générale (mise à jour le 18/08/2020).

[2] Om te vermijden dat de informatie uit de sociale balans in dat geval twee keer moet worden neergelegd (enerzijds als onderdeel van de jaarrekening en anderzijds als neer te leggen document in toepassing van art. 3:12, §1, 8° WVV), bepaalt artikel 3:12, §2 WVV het volgende: “Informatie die reeds afzonderlijk in de jaarrekening wordt vermeld [bv., via  de vrijwillige opname van de sociale balans in de toelichting bij de jaarrekening] hoeft niet te worden herhaald in een document dat overeenkomstig dit artikel moet worden neergelegd”.

[3] ICCI 2016-01, Europese Boekhoudrichtlijn en omzetting ervan in Belgisch recht, Antwerpen, Maklu, 2016, p. 33 en p. 179.

______________________________

Disclaimer: Hoewel het Informatiecentrum voor het Bedrijfsrevisoraat (ICCI) met de grootste zorgvuldigheid de ontvangen vragen behandelt en hiervoor beroep doet op personen met de vereiste bekwaamheden, wordt ten aanzien van de antwoorden geen enkele garantie geboden en draagt het geen enkele contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid voor de eventuele schade die zou kunnen voortvloeien uit feitelijke of juridische vergissingen die werden begaan in het kader van de verstrekte antwoorden en informatie. Het antwoord wordt alleen in de taal van de vraagsteller overgenomen. De lezer en in het algemeen de gebruiker van dit antwoord blijft als enige verantwoordelijk voor het gebruik daarvan.