27 juni 2025
Samenvatting
Over de vraag of gemeenschappelijke dochterondernemingen die in de consolidatie worden opgenomen volgens de proportionele consolidatiemethode deel uitmaken van de verslaggevende onderneming (volledige scope) dan wel deel uitmaken van de waardeketen. En over de vraag hoe de toepassing van de proportionele consolidatiemethode voor de financiële geconsolideerde rapportering moet toegepast worden in het kader van de CSRD-verslaggeving.
Résumé
Concerne la question de savoir si les filiales communes qui sont consolidées selon la méthode de consolidation proportionnelle font partie de l'entreprise déclarante (scope complet) ou de la chaîne de valeur. Concerne également la question de savoir comment l'application de la méthode de consolidation proportionnelle pour le reporting financier consolidé doit être appliquée dans le cadre du reporting CSRD.
Tekst
“Een moedermaatschappij (hierna Holding) heeft aandelen in meerdere dochterondernemingen. Desgevallend heeft de Holding minder dan 50% van de aandelen en eraan verbonden stemrechten in bezit en heeft ze desalniettemin gezamenlijke zeggenschap met andere investeerders. Aldus betreft het een situatie waarbij de Holding een gemeenschappelijke dochteronderneming heeft, zoals gedefinieerd in artikel 1:18 WVV, op basis van overeenkomsten met één of meerdere andere aandeelhouders. In de geconsolideerde jaarrekening worden deze 'gemeenschappelijke dochterondernemingen' opgenomen volgens de proportionele consolidatiemethode[1].
De vraag stelt zich of gemeenschappelijke dochterondernemingen (op basis van aandeelhoudersovereenkomsten) die in de consolidatie worden opgenomen volgens de proportionele consolidatiemethode deel uitmaken van de verslaggevende onderneming (volledige scope) of deel uitmaken van de waardeketen. Aansluitend stelt zich de vraag hoe de toepassing van de proportionele consolidatiemethode voor de financiële geconsolideerde rapportering, moet toegepast worden in het kader van de CSRD-verslaggeving.”
(1) Ingevolge het recente karakter van de CSRD[2]-regelgeving, rijzen er in de praktijk heel wat vragen over de praktische implementatie en interpretatie ervan. Het ICCI tracht een eerste voorzichtig antwoord te formuleren op de veel gestelde vragen, op basis van de huidige stand van zaken. Wetgeving en doctrine evolueren snel en er wordt bijkomende ‘guidance’ uitgebracht door hiertoe gedelegeerde instanties. Het is bijgevolg niet uitgesloten dat de ingenomen stellingen mogelijk op termijn kunnen evolueren.
(2) De CSRD-richtlijn is inmiddels omgezet in het Belgisch recht door de wet van 2 december 2024 betreffende de openbaarmaking van duurzaamheidsinformatie door bepaalde vennootschappen en groepen en de assurance van duurzaamheidsinformatie en houdende diverse bepalingen[3] (hierna: CSRD-wet). Deze wet is op 30 december 2024 in werking getreden.
(3) De hierna volgende analyse houdt geen rekening met het voorstel van de Omnibus I-richtlijn dat de Europese Commissie op 26 februari 2025 gepubliceerd heeft en waarbij de CSRD-rapporteringsreikwijdte voor de wave 2- en wave 3-ondernemingen drastisch zal worden ingeperkt. Deze Omnibus I-richtlijn is immers op heden (nog) niet omgezet in de Belgische wetgeving.
(4) Met betrekking tot het hier voorliggend Advies, dient te worden vastgesteld dat de analyse verschillend is ten aanzien van de bepaling van de consolidatiekring volgens het Belgisch boekhoudkundig referentiestelsel (BE-GAAP) dan wel volgens de Internationale Rapporteringsstandaarden (IFRS). Het is van belang om dit onderscheid voor ogen te houden, zoals duidelijk blijkt uit wat volgt.
Om het toepassingsgebied van de verplichtingen inzake duurzaamheidsrapportering te kunnen begrijpen, moet men in eerste instantie de CSRD-richtlijn zelf raadplegen (die in belangrijke mate de Boekhoudrichtlijn[4] heeft aangepast) en de CSRD-wet (die ter omzetting van deze richtlijn in het Belgisch recht het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in belangrijke mate heeft aangepast).
Over de vraag welke onderneming in een groepscontext de “verslaggevende onderneming” is voor de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering vindt men verduidelijking in de volgende nieuwe WVV-bepalingen, die de omzetting vormen van artikel 29bis van de Boekhoudrichtlijn (zoals ingevoerd door de CSRD-richtlijn).
- Wat de verslaggevende onderneming betreft, bepaalt artikel 3:32/2, § 1, lid 1 WVV[5] het volgende: “Een moedervennootschap bedoeld in artikel 3:32/1 neemt in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening geconsolideerde duurzaamheidsinformatie op die nodig is om inzicht te krijgen in de effecten van de groep op duurzaamheidskwesties, alsmede informatie die nodig is om te begrijpen hoe duurzaamheidskwesties van invloed zijn op de ontwikkeling, de prestaties en de positie van de groep”.
Overeenkomstig artikel 3:32/1, § 1, lid 1 WVV vallen onder het toepassingsgebied van de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering: de “moedervennootschappen van groepen die gedurende twee opeenvolgende boekjaren minstens twee van de volgende criteria overschrijden, op de balansdatum en op geconsolideerde basis: 1° een geconsolideerd balanstotaal van 25.000.000 euro; 2° een geconsolideerde netto-omzet van 50.000.000 euro; 3° een jaargemiddelde van het aantal werknemers van 250” .
- Specifiek wat de te vermelden duurzaamheidsinformatie betreft, voegt het nieuwe artikel 3:32/3, § 2 WVV[6] het volgende toe: “In voorkomend geval neemt de moedervennootschap informatie in haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op over de activiteiten en de waardeketen van de groep, met inbegrip van hun eigen activiteiten, producten en diensten, zakenrelaties en toeleveringsketen”.
Dezelfde redenering vindt men ook terug in de duurzaamheidsrapporteringsstandaarden die de Europese Commissie heeft uitgewerkt ter aanvulling van de CSRD-richtlijn en waarin (onder meer) wordt gespecificeerd over welke informatie ondernemingen overeenkomstig artikel 29bis van de Boekhoudrichtlijn moeten rapporteren[7].
- Zo bepaalt duurzaamheidsstandaard ESRS 1 (Algemene vereisten), paragraaf 62 het volgende: “Voor de duurzaamheidsverklaring is de rapporterende onderneming dezelfde als voor de jaarrekening. Indien de rapporterende onderneming bijvoorbeeld een moedermaatschappij is die geconsolideerde jaarrekeningen moet opstellen, zal de duurzaamheidsverklaring de groep betreffen. […]”.
Of anders gezegd: wat de reikwijdte van de rapportering over de duurzaamheidsinformatie betreft, geldt als uitgangspunt dat de perimeter van de sustainability verslaggeving dezelfde moet zijn als die van de financiële rapportering, dus inclusief dezelfde entiteiten en business units. Zoals eerder vermeld, kan dit aldus aanleiding geven tot een verschillende reikwijdte van de consolidatieperimeter naargelang de financiële rapportering conform BE-GAAP, dan wel conform IFRS.
- In de daaropvolgende bepaling, namelijk ESRS 1, paragraaf 63 wordt in verband met de informatie die moet worden opgenomen in de duurzaamheidsverklaring het volgende toegevoegd: “De informatie die in de duurzaamheidsverklaring over de rapporterende onderneming wordt verschaft, wordt uitgebreid zodat deze ook informatie bevat over de materiële impacten, risico’s en kansen die aan de onderneming verbonden zijn via haar directe en indirecte zakelijke relaties binnen de upstream- en/of downstreamwaardeketen (“informatie over de waardeketen”). Bij het verschaffen van de informatie over de rapporterende onderneming neemt de onderneming materiële impacten, risico’s en kansen op die verbonden zijn aan haar upstream- en downstreamwaardeketen:
(a) volgens de uitkomsten van haar due-diligenceproces en haar materialiteitsanalyse; en
(b) overeenkomstig specifieke vereisten in andere ESRS met betrekking tot de waardeketen”.
Voorgaande betekent dat, in het kader van de dubbele materialiteitsanalyse de verslaggevende onderneming – naast de informatie over de materiële impacten, risico’s en opportuniteiten (IRO’s) van de moederonderneming en de dochterondernemingen – ook moet rapporteren over de materiële IRO’s die in de waardeketen voorkomen, en dit op een kwalitatieve manier[8]. Het grootste deel van de kwantitatieve datapunten die moeten worden gerapporteerd is beperkt tot het ‘own operation’-niveau (niet de waardeketen), dus op het niveau van de consolidatieperimeter van de geconsolideerde financial statements. Echter, de implementatierichtlijn 2 van EFRAG (value chain - Summary in seven key points, point 5) stelt dat indien er zich materiële IRO’s bevinden in de waardeketen die niet voldoende zijn voorzien in de ESRS, de rapporterende onderneming bijkomende entiteit-specifieke toelichtingen dient te voorzien, inclusief kwantitatieve gegevens (“metrics”), wanneer zulke informatie nodig is om de gebruikers van de duurzaamheidsinformatie toe te laten de materiële IRO’s te begrijpen.
Zoals eerder vermeld, geldt als uitgangspunt voor de reikwijdte van de rapportering over de duurzaamheidsinformatie dat de perimeter van de duurzaamheidsverslaggeving dezelfde moet zijn als die van de financiële rapportering, dus inclusief dezelfde entiteiten en business units (zie hoger; cf. ESRS 1 (Algemene vereisten), paragraaf 62).
Wat betekent dit concreet wanneer de verslaggevende onderneming (de moederonderneming) niet alleen dochterondernemingen (in de strikte betekenis van het woord) heeft, maar ook geassocieerde deelnemingen, joint ventures en joint operations? Vallen deze deelnemingen en entiteiten ook onder de perimeter van de CSRD-verslaggeving?
Vraag is onder welk boekhoudkundig referentiestelsel de moederonderneming valt : onder BE-GAAP of IFRS?
De vermogensmutatiemethode (equity method) is geen consolidatiemethode, maar een waarderingsmethode en wordt gebruikt onder BE-GAAP voor de waardering van geassocieerde vennootschappen (deelnemingspercentages tussen 50% en 10%) indien er een invloed van betekenis is op de oriëntatie van het beleid en meer uitzonderlijk voor gemeenschappelijke dochterondernemingen wanneer hun bedrijf niet nauw geïntegreerd is in het bedrijf van de vennootschap die over de gezamenlijke controle beschikt. Onder IFRS wordt de vermogensmutatiemethode toegepast voor JV’s en voor geassocieerde ondernemingen.
Bij proportionele consolidatie onder BE-GAAP maakt de proportioneel geconsolideerde entiteit deel uit van de “eigen activiteiten” (own operations) van de verslaggevende onderneming en dit volgens proportionele verhouding van de metrics.
Dat geldt niet voor de entiteiten die volgens de vermogensmutatiemethode worden opgenomen. Zij maken geen deel uit van de geconsolideerde jaarrekening, en vallen dus niet onder de “eigen activiteiten” van de verslaggevende onderneming. Om te weten of ze onder de CSRD-rapporteringsreikwijdte vallen, moet men de beslissingsboom in de EFRAG guidance over de waardeketen[9] volgen, althans voor wat de rapportering over milieuaspecten betreft[10]. Cruciale vraag is of de moederonderneming al dan niet “operationele zeggenschap”[11] (operational control) heeft over de entiteit. Zo ja, dan vallen deze entiteiten onder de toepassing van bepaalde milieugerelateerde ESRS-standaarden. Zo niet, dan moet worden nagegaan of de entiteiten al dan niet deel uitmaken van de waardeketen van de verslaggevende moederonderneming (zie verder).
In geval van een joint venture, die onder IFRS wordt verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, betekent dit dat in dit geval die joint venture entiteiten geen deel uitmaken van de “eigen activiteiten” van de verslaggevende onderneming.
Om te bepalen welke entiteiten onder de CSRD-rapporteringsreikwijdte vallen, moet men de beslissingsboom in de EFRAG guidance over de waardeketen[13] volgen, althans voor wat de rapportering over milieuaspecten betreft[14]. Cruciale vraag is of de moederonderneming al dan niet “operationele zeggenschap” (operational control) heeft over de entiteit. Zo ja, dan vallen deze entiteiten onder de toepassing van bepaalde milieugerelateerde ESRS-standaarden. Zo niet, dan moet worden nagegaan of de entiteiten al dan niet deel uitmaken van de waardeketen van de verslaggevende moederonderneming (zie verder).
In het kader van de dubbele materialiteitsanalyse moet de verslaggevende moederonderneming – zoals hoger reeds aangehaald – naast de informatie over de IRO’s van de eigen onderneming en haar dochterondernemingen, ook rapporteren over de materiële IRO’s die in de waardeketen van de groep voorkomen.
Hoe moet de verslaggevende onderneming de materiële IRO’s bepalen van geassocieerde deelnemingen of joint ventures die een onderdeel uitmaken van de waardeketen van de groep? Daarover bepaalt ESRS 1, paragraaf 67 het volgende:
“Wanneer geassocieerde deelnemingen of joint ventures die [boekhoudkundig] worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode of proportioneel worden geconsolideerd in de [geconsolideerde] jaarrekening, onderdeel zijn van de waardeketen van de onderneming (bv. leveranciers), neemt de onderneming informatie over die geassocieerde deelnemingen of joint ventures op, overeenkomstig alinea 63 in overeenstemming met de benadering gehanteerd voor de overige zakelijke relaties binnen de waardeketen. In dat geval zijn, bij het bepalen van de impactmaatstaven, de data van de geassocieerde deelneming of joint venture niet beperkt tot het gehouden aandeel in het eigen vermogen, maar wordt daarmee rekening gehouden op basis van de impacten die verband houden met de producten en diensten van de onderneming via haar zakelijke relaties”.
Geassocieerde ondernemingen en joint ventures kunnen volgens ESRS 1 deel uitmaken van de op- of neerwaartse waardeketen, indien ze worden beschouwd als “zakelijke relaties” van de rapporterende onderneming, bijvoorbeeld omdat ze leverancier of klant zijn[15]. Maar dat is in de praktijk niet noodzakelijk altijd het geval. In de voormelde EFRAG IG 2-guidance die specifiek handelt over de waardeketen wordt uitgelegd hoe men geassocieerde ondernemingen en joint ventures moet behandelen wanneer ze geen deel uitmaken van de waardeketen:
“[Vrije vertaling] Wanneer geassocieerde ondernemingen en joint ventures geen deel uitmaken van de waardeketen als leveranciers of klanten (ook wel actoren in de waardeketen genoemd), worden ze behandeld als investeringen. Investeringen maken deel uit van de zakelijke relaties van de onderneming (zoals gedefinieerd). Als zodanig kunnen ze leiden tot impacten die aan de onderneming verbonden zijn en die in aanmerking moeten worden genomen in de materialiteitsanalyse en moeten worden gerapporteerd wanneer ze materieel zijn. De thematische ESRS bevatten echter geen specifieke rapportagevereisten die aangeven hoe deze impacten moeten worden gemeten, behalve voor de significante scope 3-broeikasgasemissies (zie de toelichtingen m.b.t. GHG Scope 3 Categorie 15, in overeenstemming met ESRS E1 paragraaf 44(c), TV 39(a) zoals uitgelegd in TV 46 en TV 48)"[16].
Bij wijze van voorbeeld:
Veronderstel Vennootschap A die een 40% deelneming heeft in een geassocieerde vennootschap B. A stelt haar geconsolideerde jaarrekening op in overeenstemming met de Belgische boekhoudprincipes, dus Belgian GAAP. A heeft geen operationele controle over vennootschap B maar neemt wel producten af van vennootschap B, dus vennootschap B zit in de waardeketen van vennootschap A. Veronderstel dat de CO-2 voetafdruk van vennootschap B, 100 tCO2e bedraagt (dus het totaal van scope 1, 2, en 3 van vennootschap B, zijnde de product carbon footprint van de levenscyclus van de producten) en dat vennootschap A producten afneemt die een emissie vertegenwoordigen van 40 tCO2e. In dat geval zal vennootschap A, 40 tCO2 opnemen in haar categorie 1 van haar Scope 3 emissies, en 40% van (100-60) tCO2e, zijnde 24 tCO2e in categorie 15 van de Scope 3 emissies van vennootschap A.
Sleutelwoorden: duurzaamheid - consolidatie - moedervennootschap - CSRD
Mots-clés : durabilité - consolidation - société mère - CSRD
[1] De gemeenschappelijke dochterondernemingen mogen evenwel in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, wanneer hun bedrijf niet nauw geïntegreerd is in het bedrijf van de vennootschap die over de gezamenlijke controle beschikt.
[2] Met CSRD-richtlijn (Corporate Sustainability Reporting Directive) wordt bedoeld: Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen.
[3] BS 20 december 2024.
[4] Met ‘Boekhoudrichtlijn’ wordt bedoeld: Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad.
[5] Deze bepaling vormt de omzetting van artikel 29bis, § 1 van de Boekhoudrichtlijn die als volgt luidt: “Moederondernemingen van een grote groep […] nemen in hun geconsolideerde bestuursverslag informatie op die nodig is om inzicht te krijgen in de effecten van de groep op duurzaamheidskwesties, alsmede informatie die nodig is om te begrijpen hoe duurzaamheidskwesties van invloed zijn op de ontwikkeling, de prestaties en de positie van de groep”.
Pro memorie: Een “groep” in de zin van de Boekhoudrichtlijn is “een moederonderneming en al haar dochterondernemingen”. Onder “moederonderneming” wordt verstaan een “onderneming die zeggenschap heeft over een of meer dochterondernemingen”, terwijl onder “dochteronderneming” wordt verstaan “een onderneming waarover een moederonderneming zeggenschap heeft (zie respectievelijk art. 2, (11), art. 2, (9) en art. 2, (10) van de Boekhoudrichtlijn). “Grote groepen” zijn “groepen bestaande uit in een consolidatie op te nemen moeder- en dochterondernemingen die, op geconsolideerde basis, op de balansdatum van de moederonderneming de grensbedragen voor ten minste twee van de volgende drie criteria overschrijden: a) balanstotaal: 25 000 000 EUR; b) netto-omzet: 50 000 000 EUR; c) gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 250” (art. 3, § 7 van de Boekhoudrichtlijn).
[6] Deze bepaling vormt de omzetting van artikel 29bis, § 3 van de Boekhoudrichtlijn die als volgt luidt: “De [in het geconsolideerde bestuursverslag op te nemen] informatie bevat, in voorkomend geval, informatie over de eigen activiteiten en over de waardeketen van de groep, met inbegrip van haar eigen activiteiten, haar producten en diensten, haar zakelijke betrekkingen en haar toeleveringsketen”.
[7] Zie Gedelegeerde Verordening (EU) 2023/2772 van de Commissie van 31 juli 2023 tot aanvulling van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad wat betreft standaarden voor duurzaamheidsrapportage.
[8] Zie ESRS 1, paragraaf 65: “De onderneming neemt materiële informatie over de waardeketen op wanneer dit noodzakelijk is om:
(a) gebruikers van duurzaamheidsverklaringen in staat te stellen inzicht te krijgen in de materiële impacten,
risico’s en kansen van de onderneming; en/of
(b) een reeks informatie-elementen te verschaffen die voldoet aan de kwalitatieve kenmerken van informatie (zie bijlage B bij deze standaard)”.
[9] Zie EFRAG IG 2: Value Chain Implementation Guidance, randnummer 59, p. 17.
[10] Operationeel zeggenschap is niet relevant voor de S-standaarden en de G-standaarden.
[11] “Operationele zeggenschap” over een entiteit, bedrijfslocatie, activiteit of actief wordt in Bijlage 2 van de CSRD gedelegeerde verordening gedefinieerd als “de situatie waarin de onderneming in staat is de operationele activiteiten en relaties van de entiteit, de bedrijfslocatie, de activiteit of het activum aan te sturen”.
[12] Zie EFRAG IG 2: Value Chain Implementation Guidance, randnummers 37-39, p. 13.
[13] Zie EFRAG IG 2: Value Chain Implementation Guidance, randnummer 59, p. 17.
[14] Operationeel zeggenschap is niet relevant voor de S-standaarden en de G-standaarden.
[15] Voor een voorbeeld in dit verband, zie EFRAG IG 2: Value Chain Implementation Guidance, p. 19: “Purchase transactions with an associate”.
[16] Zie EFRAG IG 2: Value Chain Implementation Guidance, randnummer 66, p. 19: “Where associates and joint ventures do not form part of the value chain as suppliers or customers (also referred to as actors in the value chain), they are treated as investments. Investments form part of the undertaking’s business relationships (as defined). As such, they may give rise to impacts that are connected to the undertaking and that are to be considered in the materiality assessment and reported when material. However, topical ESRS do not have specific reporting requirements that indicate how to measure these impacts, apart from GHG Scope 3 Category 15 disclosures where significant, in accordance with ESRS E1 paragraph 44(c), AR 39(a) as explained in AR 46 and AR 48”.