Toepassing van artikels 3:72 en 1:24 WVV en reikwijdte van de uitzondering voorzien in artikel 3:72, 2° WVV met betrekking tot kleine vennootschappen / Application des articles 3:72 et 1:24 CSA et portée de l’exception prévue à l’article 3:72, 2° CSA pour les petites sociétés (25-031)

20 november 2025

Résumé

Le fait que l’article 3:72 CSA précise que pour l’application du présent chapitre, « chaque société sera considérée individuellement (…) » n’est pas pertinent lorsqu’il s’agit d’une société mère, même dans un groupe de taille réduite.

Afin de déterminer la taille d’une société mère au sens de l’article 1:20 CSA, les paragraphes 1, 6 et 7 de l’article 1:24 CSA doivent être lus conjointement, ceux-ci constituant un tout cohérent.

Conformément aux paragraphes 6 et 7 de l’article 1:24 CSA, la taille de la société mère est déterminée à l’aide des critères en matière de chiffre d’affaires et de total du bilan sur une base consolidée ainsi que la somme du nombre de travailleurs occupés en moyenne annuelle pour chacune des sociétés liées.

Samenvatting

Het feit dat artikel 3:72 WVV bepaalt dat, voor de toepassing van dit hoofdstuk, “elke vennootschap afzonderlijk wordt beschouwd (…)”, is niet relevant wanneer het om een moedervennootschap gaat, ook niet binnen een groep van beperkte omvang.

Om de grootte van een moedervennootschap in de zin van artikel 1:20 WVV te bepalen, moeten paragrafen 1, 6 en 7 van artikel 1:24 WVV samen worden gelezen, aangezien zij één samenhangend geheel vormen.

Overeenkomstig de paragrafen 6 en 7 van artikel 1:24 WVV wordt de grootte van de moedervennootschap bepaald aan de hand van de criteria inzake omzet en balanstotaal op geconsolideerde basis, evenals de som van het gemiddeld jaarlijks aantal werknemers voor elk van de verbonden vennootschappen.

Texte

1. Des éclaircissements sont demandés concernant l’application de l’article 3:72 du Code des sociétés et des associations (CSA) dans le cas d’une société mère d’un groupe de taille réduite.

    

   Les faits sont les suivants :

    

   Dans le cadre du renouvellement du mandat de commissaire, un client historique a remis en question son obligation de nommer un commissaire dans la société mère de droit belge, d’un groupe comprenant 2 filiales également de droit belge.

    

   Les agrégats principaux de l’exercice clôturé au 31 décembre 2024 se présentent comme suit :

   

    

   Compte tenu des données du dossier, il est établi que

   • La société mère A n’est pas tenue d’établir des comptes consolidés sur la base des seuils légaux ;
   • La filiale B dépasse les seuils requis pour être qualifiée de grande entreprise et doit donc nommer un commissaire.

      

     Selon l’analyse du réviseur d’entreprises, sur pied des §6 et §7 de l’article 1:24 du CSA, la société mère doit être considérée comme une grande entreprise et doit donc désigner un commissaire.

      

     Dans le sens contraire, le client estime que selon sa lecture de l’article 3:72 2° du CSA, chaque société doit être considérée individuellement et, par conséquent, pour la vérification de l’obligation ou non de nommer un commissaire, il n’y a pas lieu de retenir les seuils consolidés tels que prévus à l’article 1:24 §6 du CSA, même dans le cas d’une société mère.

      

     Pour le réviseur d’entreprises, l’exemption de l’article 3:72 2° du CSA vise explicitement les petites sociétés alors que selon l’article 1:24 du CSA, la société mère ne peut être considérée comme une petite société.

      

     La question suivante est posée :

      

     « Est-ce que l’ICCI confirme cette interprétation ? Celle-ci revêt une importance déterminante, non seulement quant à la question de savoir si la société mère visée dans l’exemple doit désigner un commissaire, mais aussi, par corollaire, dans le cas négatif, si un réviseur d’entreprises non commissaire peut accepter d’intervenir dans le cadre d’une mission légale ponctuelle réservée par le CSA au commissaire.

      

     Il a été pris connaissance de l’avis ICCI du 21 décembre 2021, lequel traite d’une situation étroitement analogue au cas soumis. Cependant, aucune réponse claire et non équivoque n’a été trouvée dans la conclusion de l’avis concerné quant à la question de savoir si la société mère d’un petit groupe doit désigner un commissaire lorsqu’elle ne dépasse les seuils légaux d’une grande société que sur une base consolidée. »

      

      

     1. L’article 3:72 CSA dispose ceci : « Sauf s'il s'agit d'une des sociétés visées à l'article 3:1, § 3, 1° ou 2°, ou des entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 5°, ou d'une entreprise d'investissement ayant le statut de société de bourse en vertu de l'article 6, § 1^er, 1°, de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, le présent chapitre n'est pas applicable :

        (...)  2° aux petites sociétés visées à l'article 1:24, non cotées, ou aux petites sociétés qui ne sont pas des entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 2°, étant entendu que, pour l'application du présent chapitre, chaque société sera considérée individuellement, sauf les sociétés qui font partie d'un groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes annuels consolidés ; (...). »

         

     2. Les petites sociétés (non cotées et non EIP) visées à l’article 1:24 CSA ne sont donc pas tenues d’appliquer le chapitre 2 du Livre 3, Titre 4 du CSA relatif au contrôle légal des comptes annuels.

         

     3. Conformément à l’article 1:24, §1^er CSA, une société est considérée comme petite si elle ne dépasse pas plus d’un des critères suivants :

        -          nombre de travailleurs, en moyenne annuelle : 50 ;

        -          chiffre d’affaires net annuel visé à l’article 1:26/1, hors taxe sur la valeur ajoutée :
        11 250 000 euros ;

        -          total du bilan : 6 000 000 euros.

        En son paragraphe 6, l’article 1:24 précise « Dans le cas d’une société liée à une autre ou plusieurs autres, visé à l’article 1:20, les critères en matière de chiffre d’affaires net et de total du bilan, visés au paragraphe 1^er, sont déterminés sur une base consolidée. Quant au critère en matière de travailleurs occupés, le nombre de travailleurs, calculé selon les dispositions du paragraphe 5, occupés en moyenne annuelle pour chacune des sociétés liées est additionné. Si, lors du calcul des seuils indiqués au paragraphe 1^er, les calculs définis par arrêté royal pris en exécution de l’article 3:30, §1^er, et toute élimination qui en découle ne sont pas effectués, ces seuils relatifs au total du bilan et au chiffre d’affaires net sont augmentés de vingt pour cent. ». Il ressort du paragraphe 7 de l’article 1:24 CSA que les dispositions du paragraphe 6 précité ne concernent que les sociétés mères, telles que visées à l’article 1:15, §1° ^[1] sauf si d’autres sociétés étaient constituées à la seule fin d’éviter le rapportage d’informations. Notons par ailleurs que les sociétés constituant un consortium visé à l’article 1:19 sont assimilées à une société mère.^[2],[3]

     4. Dans le cas d’espèce, la société A est une société mère au sens de l’article 1:20 CSA (société liée aux sociétés B et C, qu’elle contrôle). Ceci implique, comme exposé ci-dessus, que les critères du chiffre d’affaires net et du total du bilan sont déterminés sur une base consolidée, et que le critère de travailleurs est déterminé par la somme du nombre de travailleurs occupés en moyenne annuelle pour chacune des sociétés liées.

         

        À la lecture des éléments transmis, la société A ne remplit donc pas les critères d’une petite société au sens de l’article 1:24 CSA.

         

     5. Le fait que l’article 3:72 CSA précise que pour l’application du présent chapitre, « chaque société sera considérée individuellement (…) » n’est pas pertinent lorsqu’il s’agit d’une société mère, même dans un groupe de taille réduite^[4].

         

        Afin de déterminer la taille d’une société mère au sens de l’article 1:20 CSA, les paragraphes 1, 6 et 7 de l’article 1:24 CSA doivent en effet être lus conjointement, ceux-ci constituant un tout cohérent.

         

     6. La société A ne bénéficie dès lors pas de l’exception prévue par l’article 3:72, 2° CSA et est bien soumise au chapitre 2 précité relatif au contrôle légal des comptes annuels.

         

        Il en résulte que, d’après l’article 3:73 CSA, la société A doit nommer un commissaire.

         

     7. Afin d’être complet, précisons également que dans la mesure où la société A est bien légalement obligée de désigner un commissaire, il n’est pas permis à un réviseur d’entreprises d’accepter une mission légale ponctuelle pour cette société^[5].
        
        

        ^[1] L’article 1:15 CSA définit la société mère comme la société qui détient un pouvoir de contrôle sur une autre société.

        ^[2] L’article 1:19 §1er CSA définit le consortium : « Par "consortium", il faut entendre la situation dans laquelle une société, d'une part, et une ou plusieurs autres sociétés de droit belge ou étranger, d'autre part, qui ne sont ni filiales les unes des autres, ni filiales d'une même société, sont placées sous une direction unique »

        ^[3] Pour plus d’information sur les critères de taille, voir : CNC, Application des critères de taille visés aux articles 1:24 et 1:25 du Code des sociétés et des associations | CNC CBN, 2022.

        ^[4] Précisons que les sociétés qui font partie d’un groupe qui est tenu d’établir et publier des comptes consolidés ne peuvent en aucun cas bénéficier de l’exception. Elles doivent nommer un commissaire, même si elle seraient considérées comme “petites” isolément.

        ^[5] Voy. ICCI, Le rôle du réviseur d’entreprises dans les entreprises qui ne sont pas tenues de désigner un réviseur d’entreprises, 2012, p. 39, n°73.