De procedure tot ontbinding en vereffening van een vennootschap onder firma / La procédure de dissolution et liquidation d’une société en nom collectif (26-010)

25 juni 2026

Résumé :
Selon la procédure appliquée, l’intervention d’un réviseur d’entreprises dans le cadre de la dissolution et de la liquidation d’une société en nom collectif est requise ou non.

Samenvatting:
Of de tussenkomst van een bedrijfsrevisor in het kader van de ontbinding en vereffening van een vennootschap onder firma is vereist, hangt af van de toegepaste procedure.

Texte

1. La question suivante est posée :

    

   « Pour des raisons professionnelles, une société est mise en liquidation.
   

   Il s'agit d'une société en nom collectif de très petite taille, sans employé, avec un seul gérant et un chiffre d'affaires annuel généralement autour de, ou inférieur à 50 000 euros.
   

   L'intervention d'un réviseur d'entreprises est-elle nécessaire pour la réalisation d'une telle liquidation ?
   Les statuts de la société ne mentionnent pas une telle intervention en cas de liquidation, mais prévoient bien la nomination d'un liquidateur parmi les associés (cf. pièce jointe). »

    

2. Les règles de droit commun relatives à la dissolution et à la liquidation des sociétés sont reprises au livre 2 « Dispositions communes aux personnes morales régies par le présent Code », titre 8 « De la dissolution et liquidation des sociétés » du Code des sociétés et des associations (CSA).

    

3. Dans le cas d’espèce, l’auteur de la question exprime son souhait de dissoudre et de liquider sa société, laquelle est une société en nom collectif. En d’autres termes, il s’agit d’une dissolution et liquidation volontaire^[1] d’une société en nom collectif.

    

4. Dans le cadre d’une dissolution volontaire d’une société en nom collectif, les obligations et la procédure reprises à l’article 2:71 CSA régissant la dissolution volontaire « classique » ne s’appliquent en principe pas. Néanmoins, dans le cas où une société en nom collectif est dissoute volontairement avec clôture immédiate de la liquidation (dite « procédure de liquidation en un jour »), tel que le prévoit l’article 2:80 CSA^[2], alors les paragraphes 2 à 4 de l’article 2:71 CSA s’appliquent.^[3] Dans cette hypothèse, la dissolution de la société en nom collectif doit être accompagnée d’un état résumant la situation active et passive, d’un rapport de l’organe d’administration et d’un rapport d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable certifié.^[4]

    

5. En conclusion, l’intervention d’un professionnel, que ce soit un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable certifié, dans le cadre d’une dissolution volontaire d’une société en nom collectif, dépendra de la procédure appliquée. Si ladite société est dissoute d’après la procédure prévue à l’article 2:80 CSA, l’intervention d’un professionnel est requise. Dans les autres cas, le CSA ne requiert pas l’intervention d’un réviseur d’entreprises.

    

6. L’ICCI souligne que les statuts d’une société en nom collectif peuvent toujours prévoir l’intervention d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable certifié dans le cadre d’une dissolution. En l’espèce, ceci n’a pas été prévu.