6 mei 2025

Samenvatting

Hoe dient een consortium informatie over duurzaamheid op te stellen?

Résumé

Comment un consortium doit-il établir l'information en matière de durabilité?

 

Tekst

 

De volgende situatie wordt beschreven:

“We hebben een vraag over het opstellen van het duurzaamheidsverslag. We hebben een consortium als cliënt. Op hetzelfde niveau zijn er vijf holdings. Elke holding heeft minstens één filiaal. Één à twee holdings vallen buiten het toepassingsgebied van de CSRD.
Holding 1 is een Belgische investeringsholding met als rechtsvorm een NV.

Holding 2 is een Belgische operationele holding met als rechtsvorm een BV.

Holding 3 is een Belgische vastgoedholding met als rechtsvorm een BV.

Holding 4 is een Belgische operationele holding met als rechtsvorm een BV.

Holding 5 is een Belgische operationele holding met als rechtsvorm een BV.

Hoewel alle holdings zich op hetzelfde niveau situeren, zou men kunnen stellen dat holding 1 de ultieme moedervennootschap ('ultimate parent company') is.

Hoe dient het duurzaamheidsverslag te worden opgesteld?

  • Mogelijkheid 1: Er is één verslag dat is opgesteld door Holding 1. Het verslag beslaat alle holdings.
  • Mogelijkheid 2: Er is één verslag dat is opgesteld door Holding 1. Het verslag beslaat enkel de CSRD-holdings. De niet-CSRD-holdings rapporteren niet.
  • Mogelijkheid 3: Er is één verslag (eerder een document) dat verwijst naar de verschillende holdings. Elke CSRD-holding maakt een verslag. De niet-CSRD-holdings rapporteren niet.
  • Mogelijkheid 4: Er is één verslag/document dat verwijst naar de verschillende holdings. Elke CSRD-holding maakt een verslag. De niet-CSRD-holdings rapporteren volgens de VSME.”

 

Het ICCI benadrukt dat uit bovenvermelde vraag begrepen wordt dat holding 1 een toonaangevend of dominant lid is van het consortium (eerder dan de “ultimate parent company”).

In de vraag wordt gesteld dat de vijf holdings samen een consortium vormen. Een consortium vereist centrale leiding en voldoet aan de definitie van artikel 1:19 WVV. Voor de opstelling van dit advies gaan we ervan uit dat er inderdaad een consortium bestaat.

 

Uit de beschrijving van de vraag begrijpt het ICCI bijgevolg dat de holdings 1 t/m 5 individueel klein zijn, maar vormen samen een consortium, waardoor ze groot worden, een commissaris moeten benoemen en moeten consolideren.

Het consortium op geconsolideerde basis, overschrijdt minstens twee van de volgende criteria:

1° een geconsolideerd balanstotaal van 25.000.000 euro;

2° een geconsolideerde netto-omzet van 50.000.000 euro;

3° een jaargemiddelde van het aantal werknemers van 250.

 

Om bovenstaande vraag te beantwoorden, wenst het ICCI te verwijzen naar artikel 3:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: “WVV”) betreffende de consolidatieverplichting, dat het volgende bepaalt:

“In geval van een consortium moet een geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld waarin alle vennootschappen worden opgenomen die het consortium vormen, alsook hun dochterondernemingen.

Elk van de vennootschappen die het consortium vormen, wordt als een consoliderende vennootschap beschouwd.

De vennootschappen die het consortium vormen, staan gezamenlijk in voor de opstelling en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.”

Bijgevolg is het de verantwoordelijkheid, in hoofde van elk lid van het consortium, om een geconsolideerde jaarrekening voor het consortium op te stellen.

De verplichting om geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, overeenkomstig artikelen 3:32/2 en volgende van het WVV, op te stellen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zoals bedoeld in artikel 3:32 WVV, zal dus gezamenlijk rusten op de vijf holdingvennootschappen.

Om volledig te zijn wenst het ICCI nog te verwijzen naar de Duurzaamheidsstandaard ESRS 1 (Algemene vereisten), paragraaf 62, welke voorziet in het volgende: “Voor de duurzaamheidsverklaring is de rapporterende onderneming dezelfde als voor de jaarrekening. Indien de rapporterende onderneming bijvoorbeeld een moedermaatschappij is die geconsolideerde jaarrekeningen moet opstellen, zal de duurzaamheidsverklaring de groep betreffen. […]”.

 

Of anders gezegd: wat de reikwijdte van de rapportering over de duurzaamheidsinformatie betreft, geldt als uitgangspunt dat de perimeter van de sustainability verslaggeving dezelfde moet zijn als die van de financiële rapportering, dus inclusief dezelfde entiteiten en business units.

Het consortium dat een geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerd jaarverslag moet opstellen, heeft tevens een verplichting tot het opstellen van een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering en aldus is scenario 3 - elke CSRD-plichtige holding rapporteert afzonderlijk in hun respectievelijke jaarverslagen, van toepassing.

Dit gebeurt aldus principieel in hoofde van elk lid van het consortium.

Elk lid van het consortium wordt immers beschouwd als een moedervennootschap.

Evenwel kunnen de leden binnen het consortium onderling overeenkomen dat één van de leden (doorgaans het meest toonaangevende lid), de opstelling van de respectievelijke verslaggevingen op zich zal nemen. Elk lid legt aldus dezelfde verslagen in eigen hoofde neer. 

 

Sleutelwoorden: consortium - duurzaamheid - jaarverslag

Mots-clés : consortium - durabilité - rapport de gestion