15 mei 2023
In het vennootschapsrecht is de peildatum de datum waarop de aandelen moeten worden gewaardeerd in het kader van een geschillenregeling.
Het Hof van Cassatie verduidelijkt de omstandigheden waarin de rechter kan afwijken van het logische principe dat de peildatum de datum van overdracht van de aandelen is.
In beginsel is de peildatum inderdaad de datum van de overdracht van de aandelen, aangezien op dat moment in principe ook het economisch risico overgaat.
Bij wijze van uitzondering kan de rechter de peildatum loskoppelen van de datum van overdracht om de waardering van de aandelen te corrigeren. Ook het WVV bevestigt dit principe in de artikelen 2:67 en 2:69.
In het arrest van 31 maart 2023 wordt benadrukt dat de feitenrechter alleen een andere peildatum mag hanteren, wanneer hij in concreto vaststelt dat de omstandigheden die geleid hebben tot de vordering tot overname van de aandelen of het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering, een invloed hebben gehad op de waarde van de aandelen.
In deze zaak besloot de feitenrechter de vordering tot uittreding van een aandeelhouder toe te kennen op basis van een duurzame en ernstige onenigheid. Vervolgens stelde hij de peildatum enkele jaren vroeger vast dan de datum van overdracht.
Het Hof van Cassatie oordeelt dat de feitenrechter zijn beslissing niet conform de wet motiveert wanneer hij zich in zijn motivering beperkt tot een loutere verwijzing naar de vastgestelde ernstige en duurzame onenigheid, zonder precies vast te stellen dat de omstandigheden die geleid hebben tot de vordering tot overname van de aandelen of de (verwijtbare) gedragingen van de partijen ten gevolge van de vordering een invloed hebben gehad op de waarde van de aandelen.
De motivering van de feitenrechter over de concrete omstandigheden van de zaak moet dus nader worden uitgewerkt, zodat de impact daarvan op de waarde van de aandelen duidelijk vaststaat.