15 juni 2026
Résumé :
L’avis porte sur le traitement comptable d’une fusion entre sociétés sœurs et rappelle qu’un apport en nature n’est pas requis dans le cadre de cette procédure simplifiée.
Les règles particulières prévues par l’article 3:56 de l’AR/CSA sont d’application pour la comptabilisation (principe de continuité comptable).
Pour comptabiliser les capitaux propres des sociétés absorbées en garantissant le maintien du statut fiscal du « bon capital » l’article 211, § 1er, 2°, du CIR 92 prévoit dorénavant que les réserves exonérées restent non imposées et aucune réduction des fonds propres de la société absorbée en faveur de la société absorbante ne doit avoir lieu.
Samenvatting:
Het advies heeft betrekking op de boekhoudkundige verwerking van een zusterfusie en herinnert eraan dat een inbreng in natura niet vereist is in het kader van deze vereenvoudigde procedure.
De bijzondere regels van artikel 3:56 van het KB/WVV zijn van toepassing op de boekhoudkundige verwerking (principe van boekhoudkundige continuïteit).
Om de eigen vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschappen te boeken met behoud van het fiscale statuut van het “gestort kapitaal”, bepaalt artikel 211, §1, 2°, WIB 92 voortaan dat de vrijgestelde reserves vrijgesteld blijven en dat er geen vermindering van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap ten gunste van de overnemende vennootschap hoeft plaats te vinden.
| FR | NL | |
|---|---|---|
| Type de mission 1 | Fusion par absorption | Fusie door overneming |
| Mot-clé 1 | Capital et actions | Kapitaal en aandelen |
| Mot-clé 2 | Augmentation de capital | Kapitaalverhoging |
| Mot-clé 3 | Législation comptable belge | Belgische boekhoudwetgeving |
Texte
« Exposé du problème :
Il est demandé d'établir une fusion entre sociétés sœurs, c'est-à-dire que les trois sociétés absorbées et la société absorbante sont toutes les quatre détenues à 100 % par un même actionnaire unique. La société absorbante est une SA. Parmi les sociétés absorbées figurent une SRL et deux SA.
L'article 12:7, 2° CSA assimile la fusion entre sociétés sœurs à une opération de fusion par absorption. Cette disposition se limite à préciser que l’opération a lieu sans émission d’actions (comme dans l'hypothèse où une société mère absorbe sa filiale à 100 %).
Toutefois, le CSA ne se prononce pas sur la manière dont l’ensemble des postes de capitaux propres des sociétés absorbées doivent être comptabilisés dans le bilan de la société absorbante.
Une incertitude subsiste dès lors quant à l'ordre et à la nature des opérations à consigner dans les procès-verbaux de fusion.
Question:
Le CSA se contente de préciser que la fusion entre sociétés sœurs constitue désormais une « opération assimilée » à une fusion par absorption, sans autre précision quant aux conséquences (juridiques et comptables) de cette opération dans le chef de la société absorbante.
Suite à des échanges avec plusieurs réviseurs d'entreprises, il ressortirait que la fusion entre sociétés sœurs impliquerait une augmentation de capital dans la société absorbante, à concurrence du montant du capital (ou des capitaux propres ?) des sociétés absorbées, et ce malgré l'absence d'émission de nouvelles actions.
Dans l’hypothèse où une augmentation de capital doit être actée dans la société absorbante, la question se pose de la détermination du montant de cette augmentation. Par ailleurs, cette opération constituerait nécessairement une augmentation de capital en nature. Dans ce cadre, il convient de déterminer si celle-ci peut être réalisée sans devoir établir aucun rapport, ni état comptable spécifique.
À l’inverse, dans l’hypothèse où aucune augmentation de capital ne serait réalisée dans la société absorbante, la question porte sur le traitement comptable du capital (ou des capitaux propres) des sociétés absorbées lors de leur transfert dans le patrimoine de la société absorbante au moment de la fusion.
Il est en outre rappelé que le capital effectivement libéré dans les sociétés absorbées bénéficie d'un statut fiscal favorable (fiscalement, il s'agit de « bon capital »), qu’il convient de préserver dans le cadre de la fusion.
Enfin, il y a lieu de s’interroger sur la possibilité d’un choix laissé aux actionnaires quant à la réalisation ou non d’une augmentation de capital dans la société absorbante, ou si un traitement comptable unique s'impose impérativement aux actionnaires. Indépendamment de la position retenue quant à l’existence d’une augmentation de capital dans la société absorbante, des précisions sont également demandées quant au traitement comptable des différentes composantes des capitaux propres des sociétés absorbées après leur transfert dans le bilan de la société absorbante. »
Dans ses avis 23-035 et 23-039, l'ICCI a estimé que la procédure d’apport en nature n’est pas requise dans le cadre de cette procédure simplifiée. Il convient en effet de suivre la même procédure que celle pour la fusion « silencieuse » visée à l’article 12:7, 1° CSA et la procédure simplifiée aux articles 12:50 à 12:58 CSA. Sur la base de l'article 12:53, § 2, la procédure d'apport en nature ne s'applique pas.
Cependant, même en l’absence du rapport d’échange[1], l’opération assimilée à une fusion a pour effet que l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, de chaque société dissoute est transféré aux sociétés bénéficiaires[2]. Ce transfert opère de plein droit sans aucun autre acte juridique que celui de la fusion matérialisée par la fusion elle-même et l’acte authentique établi[3].
En conclusion, l’ICCI confirme que l’opération envisagée doit être considérée comme une augmentation de capital mais sans émission de nouvelles actions, et ce, conformément à l’article 12:7, 2° du CSA.
Cet article pose le principe de continuité comptable en vertu duquel la société absorbante doit reprendre – sans possibilité d’opt-out – le patrimoine de la société absorbée à sa valeur comptable.
Ce principe de continuité comptable constitue un corollaire au principe de continuité juridique en vertu duquel la société absorbante est réputée continuer la personnalité juridique de la société absorbée[4].
Le principe de continuité comptable ne s’applique que dans l’hypothèse d’une fusion au sens du Livre XII du CSA, et donc de l’article 12:7, 2° précité. La doctrine considère que si les conditions légales ne sont pas remplies, alors, l’opération envisagée ne pourra être considérée comme étant une fusion et, par conséquent, le principe de continuité ne sera pas applicable. Dans pareil cas, il faut alors considérer l’opération envisagée comme une liquidation, qui se caractérise justement par une discontinuité au point de vue comptable et juridique[5].
Le principe de continuité comptable s’applique tant dans le chef de la société absorbante que dans le chef de la société absorbée.
En l’espèce, la fusion envisagée concerne une SA – soit une société dotée d’un capital – qui souhaite absorber trois sociétés : une SRL (société sans capital) et deux SA (sociétés dotées d’un capital). Dans le cas de la fusion entre les trois SA, du point de vue comptable, il suffit d’additionner les rubriques relatives aux capitaux propres. Pour ce qui concerne la fusion de la SRL et de la SA absorbante, la Commission des normes comptable estime que « l’apport de l’absorbée ne sera pas forcément converti en capital. Il pourrait tout aussi bien être ajouté au bilan sous le poste « Autres » dans l’apport en dehors du capital. Il conviendra donc de prévoir dans l’acte de fusion vers quel poste du bilan l’apport de la société absorbée devra être transféré. ».
L’ICCI tient également à rappeler que l’avis CNC 2021/10 reste applicable à la transaction de fusion simplifiée entre société sœurs, et que la procédure simplifiée prévue par le CSA n’a aucune incidence sur la méthode de comptabilisation de ladite transaction.
À titre liminaire, il convient de rappeler que la Fondation ICCI ne répond pas aux questions à caractère principalement fiscal. À ce titre, elle ne peut pas se prononcer sur les implications fiscales concrètes susceptibles de découler d’une opération déterminée.
Cela étant précisé, il peut être utile de rappeler le cadre légal dans lequel s’inscrit la problématique soulevée. Jusqu’à une période récente, l’article 211, § 1er, 2°, du CIR 92 subordonnait le report d’imposition des réserves exonérées à la condition que l’apport soit rémunéré par l’émission d’actions nouvelles. Dans le cadre d’une fusion dite « silencieuse » entre sociétés sœurs – réalisée, par définition, sans émission d’actions – ce mécanisme de report ne trouvait dès lors pas à s’appliquer. En outre, l’article 211, § 2, du CIR 92 faisait obstacle à la reprise des fonds propres fiscaux en l’absence de rémunération de l’apport. En pratique, afin d’éviter la taxation des réserves exonérées et la perte du statut fiscal du « bon capital », il était dès lors généralement recommandé de recourir à une fusion « classique » avec émission d’actions.
La loi du 30 octobre 2025 modifiant le Code des impôts sur les revenus 1992 et le Code des droits d’enregistrement, d’hypothèque et de greffe en matière de réorganisations fiscalement neutres, est venue remédier à cette situation. Elle prévoit désormais que, dans les hypothèses visées, les réserves exonérées demeurent non imposées et qu’aucune réduction des fonds propres de la société absorbée au profit de la société absorbante ne doit être opérée[6], renforçant ainsi la sécurité juridique des opérations de réorganisation réalisées sans émission d’actions.
[1] L’absence de rapport d’échange ne dispense pas les organes d’administration concernés par l’opération d’un projet de fusion sous la forme d’un acte authentique ou d’un acte sous seing privé.
[2] Article 12:13 CSA.
[3] J.-P., Vincke, Comptabilité des entreprises, 3e éd, Bruxelles, Larcier Business, 2025, p. 747.
[4] Avis 2021/10 de la Commission des normes comptables du 12 mai 2021 – Traitement comptable des opérations de fusion de sociétés.
[5] J.-P., Vincke, op. cit., p. 762.
[6] Art. 15 de la loi du 30 octobre 2025 modifiant le Code des impôts sur les revenus 1992 et le Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe en ce qui concerne les réorganisations fiscalement neutres.