Bewarend beslag op aandelen en het getrouw beeld van de jaarrekening / Saisie conservatoire d’actions et l’image fidèle des comptes annuels (25-020)

14 juli 2025

Samenvatting:
Indien het bestuursorgaan van oordeel is dat het bewarend beslag op de aandelen van de vennootschap een aanmerkelijke invloed uitoefent op het vermogen van deze vennootschap, moet het melding maken van dit beslag in de toelichting bij de jaarrekening onder de niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen en, in voorkomend geval, in het jaarverslag. Het bewarend beslag moet in elk geval worden opgenomen in de toelichting bij de jaarrekening van de moedervennootschap.

Résumé :
Si l’organe d’administration estime que la saisie conservatoire des actions de la société exerce une influence importante sur le patrimoine de celle-ci, il doit faire mention de cette saisie dans l’annexe aux comptes annuels au titre des droits et engagements hors bilan et, le cas échéant, dans le rapport de gestion. La saisie conservatoire doit en tout état de cause être mentionnée dans l’annexe aux comptes annuels de la société mère.

Tekst

De volgende situatie wordt beschreven :

“Een Belgische onderneming is een 100% dochteronderneming van een andere vennootschap (de moeder). In het kader van een procedure van schuldeisers tegen de moedermaatschappij hebben deze schuldeisers een bewarend beslag op de aandelen van de dochtervennootschap laten leggen. De dochtervennootschap is van oordeel dat zij zelf geen betrokken partij is, en daarom hiervan geen melding dient te maken in haar eigen jaarrekening. Wij zijn van oordeel dat dit wel het geval is, a fortiori indien deze vennootschap een openbaar belang zou hebben en derden in zulk geval anders zouden ageren tegenover deze dochtervennootschap, indien zij zouden weten dat de aandelen ervan werden in beslag genomen.”

Het ICCI beantwoordt geen vragen  die zich afspelen in een litigieuze context. Het ICCI geeft echter wel een principieel antwoord op een theoretische vraag. Dit antwoord mag dus niet worden beschouwd als een standpuntinname in een concreet of dreigend geschil.

Verder blijkt uit de vraagstelling niet of de vraag wordt gesteld vanuit het standpunt van een commissaris die een commissarisverslag moet opstellen. In wat volgt, gaat het ICCI dus niet verder in op zijn rol.

Een belangrijk principe in het boekhoud- en jaarrekeningrecht is dat de jaarrekening een getrouw beeld moet geven van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap. Indien nodig moeten aanvullende inlichtingen worden verstrekt in de toelichting bij de jaarrekening (art. 3:1 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; hierna “KB/WVV”). Het behoort tot de taak van het bestuursorgaan om een jaarrekening op te stellen die een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap (art. 3:1, § 1 WVV).

In de beschreven situatie blijkt dat de schuldeisers van de moedervennootschap bewarend beslag hebben gelegd op de aandelen van de dochtervennootschap. Het lijdt in dat geval geen twijfel dat de moedervennootschap van dit bewarend beslag melding moet maken in de toelichting bij haar jaarrekening. Door het beslag verliest de beslagen schuldenaar (in casu: de moedervennootschap) weliswaar het eigendomsrecht niet over de goederen; hij blijft in het bezit van de beslagen goederen en de genotsrechten blijven onbeperkt. Maar het bewarend beslag heeft wel een blokkerende werking: het leidt immers tot de beschikkingsonbevoegdheid van de beslagen schuldenaar met betrekking tot de in beslag genomen goederen. Het bewarend beslag belet de beslagene derhalve om het goed nog verder te vervreemden of te bezwaren^[1].

Nuttige informatie over hoe de moedervennootschap de inbeslagname van haar aandelen boekhoudkundig moet verwerken, is terug te vinden in het advies dat de Commissie voor Boekhoudkundige Normen in 2012 heeft uitgebracht over de boekhoudkundige gevolgen van het bewarend beslag in hoofde van de beslagen schuldenaar^[2], maar dat nog steeds actueel is.

Er wordt bovendien gevraagd of ook de dochtervennootschap melding moet maken van dit beslag op haar aandelen omwille van de schuld van haar moedervennootschap. Deze dochtervennootschap is geen betrokken partij in de procedure waarin de moedervennootschap verwikkeld is. Dat is een feitelijke beoordeling, en in de vraagstelling wordt enkel opgemerkt dat “derden anders zouden ageren tegenover deze dochtervennootschap, indien zij zouden weten dat de aandelen ervan werden in beslag genomen”, temeer daar het gaat om een vennootschap van openbaar belang.

Het criterium om uit te maken of deze melding verplicht is, is neergelegd in art. 3:2, §3 KB/ WVV: alleen rechten en verplichtingen die het vermogen, de financiële positie of het resultaat van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, moeten worden vermeld. Belangrijke rechten en verplichtingen die niet kunnen worden becijferd, worden op passende wijze vermeld in de toelichting. De Commissie voor Boekhoudkundige Normen geeft in een advies van 2017 weliswaar een extensieve interpretatie aan dit begrip^[3], maar preciseert dat het om rechten en verplichtingen van de vennootschap zelf gaat.

Op basis van de gegevens in de vraagstelling kan niet worden uitgemaakt of het bewarend beslag op de aandelen die de moedervennootschap aanhoudt in haar dochtervennootschap impact heeft op een recht of een verplichting in hoofde van de dochtervennootschap. Alleen als dat inderdaad het geval is, is er een verplichting tot vermelding.

Er kan verder niet worden uitgesloten dat deze informatie wel moet worden gemeld in het jaarverslag op grond van art. 3:6, §1, 1°, 2° of 3 WVV, maar de vraagstelling laat niet toe daarover uitsluitsel te geven.

^[1] Het bewarend beslag wordt geregeld door de artikelen 1413 e.v. van het Gerechtelijk Wetboek. Over de gevolgen van het bewarend beslag, zie o.m. E. DIRIX en K. BROECKW, Beslag, Mechelen, Kluwer, 2010 (derde editie) p. 303, nr. 434.

^[2] CBN-advies 2012/4 van 11 januari 2012 -- De boekhoudkundige verwerking van de inbeslagname in hoofde van de beslagen schuldenaar.

^[3] CBN-Advies 2017/07 van 15 maart 2017 – Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen, randnummers 13 tot 15.