20 november 2025
Samenvatting
Pas opgerichte moedervennootschappen (holdings) moeten voor hun eerste boekjaar te goeder trouw een schatting maken van de cijfers op geconsolideerde basis. Indien uit deze schatting blijkt dat de groep op geconsolideerde basis de drempels voor een kleine vennootschap overschrijdt, wordt de moedervennootschap als groot beschouwd en is zij verplicht om onmiddellijk een commissaris aan te stellen.
Résumé
Les sociétés mères nouvellement constituées (holdings) doivent, pour leur premier exercice comptable, estimer de bonne foi les chiffres sur une base consolidée. Si cette estimation montre que le groupe dépasse les seuils d’une petite société sur base consolidée, la société mère est alors considérée comme grande et doit immédiatement nommer un commissaire.
| NL | FR | |
|---|---|---|
| Type opdracht 1 | Commissarismandaat | Mandat de commissaire |
| Sleutelwoord 1 | Groottecriteria | Critères de taille |
| Sleutelwoord 2 | Benoeming | Nomination |
| Sleutelwoord 3 | Commissaris | Commissaire |
| Type klant | Moedervennootschap | Société mère |
“Benoeming commissaris bij oprichting holding. In artikel 1:24, § 3 WVV wordt expliciet de beoordeling van de groottecriteria bij oprichting van een vennootschap (te goeder trouw geschat als grote vennootschap => controleplicht) teruggevonden. Bestaat er ook een dergelijke wettelijke basis bij de oprichting van een holding? In casu wordt de nieuw gezamenlijk opgerichte holding onmiddellijk moeder van een (volgens de geconsolideerde grootte van de al lang bestaande dochtervennootschappen) consolidatieplichtige groep die voorheen nog niet bestond. Ik vind die wettelijke basis niet terug in artikel 1:24 WVV.”
“Grote” vennootschappen zijn alle vennootschappen die niet voldoen aan de criteria om te worden beschouwd als een kleine vennootschap in de zin van artikel 1:24 WVV. Grote vennootschappen zijn dus vennootschappen die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, meer dan één van de volgende criteria overschrijden:
- jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50;
- jaarlijkse netto-omzet als bedoeld in artikel 1:26/1, exclusief BTW: 11.250.000 euro;
- balanstotaal: 6.000.000 euro” (art. 1:24, § 1 WVV)[2].
In principe vormt de enkelvoudige jaarrekening de basis voor de beoordeling of de groottecriteria wel of niet worden overschreden, althans voor niet-moedervennootschappen. Voor moedervennootschappen[3] schrijft artikel 1:24, §§ 6-7 WVV voor dat deze beoordeling moet gebeuren op geconsolideerde basis of op geaggregeerde basis (dit is een vereenvoudigde methode):
“§ 6. Als de vennootschap met één of meer andere vennootschappen is verbonden als bedoeld in artikel 1:20, worden de criteria inzake netto-omzet en balanstotaal bedoeld in paragraaf 1 berekend op geconsolideerde basis. Wat het criterium aantal werknemers betreft, wordt het aantal werknemers, berekend volgens de bepalingen van paragraaf 5, dat elk van de betrokken verbonden vennootschappen jaarlijks gemiddeld tewerkstelt, opgeteld.
Indien, bij de berekening van de in paragraaf 1 genoemde grensbedragen, de in het koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 3:30, § 1, bedoelde verrekeningen en elke daaruit voortvloeiende weglating niet worden verricht, dan worden deze grensbedragen betreffende het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met twintig procent.
§ 7. Paragraaf 6 is niet van toepassing op andere vennootschappen dan moedervennootschappen als bedoeld in artikel 1:15, 1°, behalve indien dergelijke vennootschappen zijn opgericht met als enig doel de verslaggeving van bepaalde informatie te ontwijken.
Voor de toepassing van deze paragraaf en paragraaf 6 worden vennootschappen die een consortium vormen als bedoeld in artikel 1:19, gelijkgesteld met een moedervennootschap.”
In haar advies 2022/03 van 19 januari 2022[4] geeft de Commissie voor Boekhoudkundige Normen meer uitleg over hoe deze beoordeling op geconsolideerde basis moet gebeuren.
“§ 3. Voor vennootschappen die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in paragraaf 1 vermelde [grootte]criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat. Indien uit deze schatting blijkt dat meer dan één van de criteria zullen worden overschreden gedurende het eerste boekjaar, moet daarmee voor dat eerste boekjaar meteen rekening worden gehouden.”
Uit bovenvermelde vraag blijkt dat de omvang van de groep op geconsolideerde basis de drempels voor een kleine vennootschap overschrijdt. In dat geval is de holding sowieso uitgesloten van het statuut van kleine vennootschap[5] en is ze dus te beschouwen als een grote vennootschap. Bijgevolg is de holding verplicht onmiddellijk een commissaris aan te stellen.
Aangezien de holding meerdere dochtervennootschappen controleert, en uit bovenvermelde vraag blijkt dat aan de voorwaarden is voldaan van een consolidatieplichtige groep, zal deze ook een geconsolideerde jaarrekening moeten opstellen[6]. Dit heeft meteen tot gevolg dat de dochtervennootschappen eveneens een commissaris zullen moeten aanstellen. Vennootschappen die deel uitmaken van een groep die gehouden is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en te publiceren moeten immers een commissaris benoemen, ongeacht de grootte van de vennootschap[7].
Voor de volledigheid wordt hieraan toegevoegd dat een moedervennootschap van een kleine groep daarentegen in beginsel geen geconsolideerde jaarrekening moet opstellen en publiceren[8]. In dat geval moeten ook niet alle dochtervennootschappen een commissaris hebben.
[1] Merk evenwel op dat overeenkomstig artikel 3:72 WVV sommige vennootschappen verplicht zijn een commissaris te benoemen, ongeacht de grootte van de vennootschap. Dit geldt voor vennootschappen die deel uitmaken van een groep die gehouden is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en te publiceren, en voor organisaties van openbaar belang (waaronder genoteerde vennootschappen).
[2] Men moet bovendien rekening houden met de uitgestelde werking van de al dan niet overschrijding van de groottecriteria: “Wanneer meer dan één van de in [artikel 1:24, § 1 WVV] bedoelde criteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden” (art. 1:24, § 2 WVV).
[3] Met “moedervennootschap” wordt de vennootschap bedoeld die een controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap (art 1:15,1° WVV).
[4] Zie de randnummers 15 e.v. van CBN ‒ advies 2022/03 - Beoordeling van de groottecriteria overeenkomstig artikelen 1:24 en 1:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
[5] Dit volgt uit artikel 1:24, § 6 en § 7 WVV. Zie ook T. Dupont, “Omzetting van de boekhoudrichtlijn: veeleer een evolutie dan een revolutie”, TAA 2016, nr. 50, 19.
[6] Artikel 3:23 WVV bepaalt het volgende: “Elke moedervennootschap moet een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstellen indien zij, alleen of gezamenlijk, één of meer dochterondernemingen controleert”.
[7] Dit volgt uit artikel 3:72, 2° WVV. Zie o.m. I. De Poorter en B. Vanderstraeten, “WVV Art. 3:58 ‒ 4” in X., Vennootschappen en verenigingen. Artikelsgewijze commentaar met overzicht van rechtspraak en rechtsleer, Mechelen, Kluwer, Afl. 75 (1 april 2024).
[8] Dit volgt uit artikel 3:23, lid 2 WVV: “Een moedervennootschap die alleen maar dochterondernemingen heeft die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn, wordt vrijgesteld van de verplichting voorgeschreven in het eerste lid.”