5 februari 2013
Artikel 6 van de wet van 22 juli 1953 bepaalt dat één van de voorwaarden voor een vennootschap om de hoedanigheid van bedrijfsrevisor te verkrijgen, bestaat in het gegeven dat de meerderheid van de stemrechten in het bezit is van auditkantoren en/of wettelijke auditors. Kan men hieruit de facto afleiden dat het onmogelijk is om een moedervennootschap (die niet ingeschreven is op de lijst van het IBR) te hebben die alle aandelen zal aanhouden in een revisorenvennootschap?
Op pagina 102 van het IBR, Vademecum 2009, Deel I: Rechtsleer (Antwerpen, Standaard Uitgeverij, 2009), kan het volgende worden gelezen over bovenvermeld artikel:
“Artikel 6, § 1, 2° van de gecoördineerde wet van 1953 bepaalt dat de meerderheid van de stemrechten in handen van auditkantoren en/of van wettelijke auditors.
Bijgevolg kunnen personen die niet de hoedanigheid van wettelijke auditor of niet langer deze hoedanigheid hebben, zoals bijvoorbeeld een erebedrijfsrevisor, een minderheid van de stemrechten van een bedrijfsrevisorenkantoor bezitten.
De vereiste van de meerderheid van de stemrechten in handen van wettelijke auditors is het enige criterium. Het is dus theoretisch mogelijk dat personen die niet de hoedanigheid van auditor hebben bijvoorbeeld 99% van de aandelen van een bedrijfsrevisorenkantoor bezitten zolang zij maar hoogstens 49% van de stemrechten aanhouden.
Een auditkantoor kan dus worden opgericht en toegelaten in België zonder zelfs één enkele bedrijfsrevisor te hebben die de hoedanigheid van vennoot heeft. De vereiste dat de meerderheid van de stemrechten in het bezit moet zijn van wettelijke auditors of auditkantoren (Belgisch of Europees) heeft voor gevolg dat, uit praktische overwegingen, de aandelen op naam dienen te zijn teneinde de identiteit van de houder ervan te kunnen nagaan.”.
Conform artikel 6 van de gecoördineerde wet van 1953 is het, in beginsel, mogelijk dat een moedervennootschap (die niet ingeschreven is op de lijst van het IBR) 100% van de aandelen aanhoudt van een bedrijfsrevisorenkantoor, voor zover dat meer dan 50% van de stemrechten van de aandelen van dit bedrijfsrevisorenkantoor in het bezit zijn van wettelijke auditors of auditkantoren (Belgisch of Europees). Het feit dat de meerderheid van de vennoten in de moedervennootschap bedrijfsrevisor zijn is niet relevant in deze analyse.
In de praktijk ziet het ICCI echter niet hoe tezelfdertijd de bovenvermelde moedervennootschap 100% van de aandelen van een revisorenkantoor kan bezitten terwijl de meerderheid van de stemrechten in het bezit zou zijn van wettelijke auditors of auditkantoren.
Bovendien verwijst het ICCI naar punt 2.5.16 (p. 94) van het IBR-Jaarverslag 2009 (beschikbaar op www.ibr‑ire.be, onder de rubriek “Publicaties – Actuele reeksen – Jaarverslag”) waar men informatie kan vinden met betrekking tot de onafhankelijkheid van de bedrijfsrevisor ten opzichte van het aandeelhouderschap van een bedrijfsrevisorenkantoor.