Voortijdige onderbreking van het commissarismandaat / Interruption anticipée du mandat de commissaire (25-036)

20 november 2025

Résumé

Un cabinet est commissaire de quatorze entités belges, dont quatre ont des mandats dont la durée n’est pas alignée avec les autres. Les entités concernées souhaitent harmoniser la durée des mandats pour l’ensemble des entités constituant le groupe.
Conformément au Code des sociétés et des associations, seule une démission formelle avec rapport écrit lors d’une assemblée générale est envisageable.

Samenvatting

Een kantoor is commissaris van veertien Belgische entiteiten, waarvan bij vier mandaten de looptijd niet is afgestemd op de overige. De betrokken entiteiten willen de duur van de mandaten harmoniseren binnen de hele groep.

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is hiertoe een formele ontslagname met schriftelijk verslag tijdens een algemene vergadering vereist.

1. La question suivante est posée:

    

   « Un cabinet est commissaire d'une entité mère belge consolidante et de 13 autres entités filiales belges de cette société belge. Quatre de ces 14 entités sont en "décalage" dans les mandats en cours. Le mandat arrive à échéance dans la majorité des entités en 2026 (10 d'entre elles). La direction du groupe souhaite, dans un souci de simplification, harmoniser la durée des mandats à l'ensemble des entités constituant le groupe. Comment cette adaptation pourrait-elle être mise en œuvre au sein des 4 autres entités, sachant qu'il ne s'agit pas d'une démission, ni d'une révocation ? »

    

    

   1. L’ICCI se réfère à l’article 3:61, §1^er du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA ») qui dispose que le commissaire est nommé pour un terme de trois ans renouvelable. En outre, l’article 3:66, §1^er, al. 1^er et 3 précise :

       

      « Sous peine de dommages-intérêts, le commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat que pour juste motif, par l'assemblée générale. En particulier, une divergence d'opinion sur un traitement comptable ou une procédure de contrôle ne constitue pas en soi un juste motif de révocation. (…)

      Le commissaire ne peut, sauf motifs personnels graves, démissionner en cours de mandat que lors d'une assemblée générale et après lui avoir fait rapport par écrit sur les raisons de sa démission. (…) ».

       

      Il existe donc deux possibilités pour mettre fin à un mandat de commissaire : soit la révocation pour justes motifs, soit la démission.

       

   2. L’avis IRE 2019/10 (Interruption du mandat de commissaire) précise ces différentes possibilités. In casu, la seule possibilité est la démission lors d’une assemblée générale après avoir fait un rapport écrit sur les raisons (voir p. 6 et suivantes de l’avis précité).

       

   3. Dans cette hypothèse, le commissaire est tenu de remettre sa démission lors d'une assemblée générale et de présenter par écrit les motifs de sa démission (obligation de déclaration). Le cas échéant, le commissaire peut même convoquer une assemblée générale pour donner sa démission. Dans la réalité des choses, cette démission interviendra de commun accord. Le commissaire pourra ensuite être renommé par l’assemblée générale pour une nouvelle période de trois ans, alignant ainsi la durée des mandats dans les différentes entités.

       

      Si les sociétés concernées sont pourvues d’un conseil d’entreprise, le commissaire doit l’informer au préalable par écrit des raisons de sa démission (art. 3:91, al.2 CSA). À défaut, la démission risque d’être déclarée nulle.

       

   4. Enfin, conformément à l’article 3:66, §2 CSA, le Collège des réviseurs d’entreprises (ci-après « CSR ») doit être informé de la révocation ou de la démission par la société contrôlée et le réviseur d’entreprises qui doivent également en exposer les motifs de manière appropriée. Pour ce faire, l’ICCI renvoie à la décision du CSR du 26 janvier 2023, Interruption anticipée de mandat de commissaire – Notification motivée au CSR :

      -          pour la déclaration introduite par le réviseur d’entreprises : Interruption anticipée du mandat de commissaire – Notification motivée au CSR par application digitale | CSR

      -          pour la déclaration introduite par les entités concernées : Interruption anticipée du mandat de commissaire – Notification motivée au CSR par application digitale | CSR.