Raadpleging van permanente stukken van de gecontroleerde entiteit door een confrater-opvolger / Consultation des pièces permanentes de l’entité contrôlée par un confrère qui succède au commissaire (25-047)

27 januari 2026

Samenvatting:
De opvolger van een commissaris mag de permanente stukken (zoals contracten ) raadplegen als daarin onderzoeksnotities van de voorganger-commissaris voorkomen of als ze in zijn auditdossier zijn opgenomen. Deze documenten maken in dat geval deel uit van de werkdocumenten die de opvolger mag bekijken op grond van artikel 86, § 1, 2° van de wet van 7 december 2016. De raadpleging van het dossier is echter een uitzondering op het beroepsgeheim en geeft de commissaris-opvolger geen recht om afschriften van het dossier te eisen. Als de stukken geen onderzoeksnotities bevatten of niet in het elektronische dossier zijn opgenomen, is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de gecontroleerde entiteit om deze documenten aan de nieuwe commissaris te verstrekken, aangezien deze documenten niet door de commissaris zelf zijn gecreëerd en eigendom blijven van de entiteit zelf.

Résumé:
Le successeur d’un commissaire peut consulter les pièces permanentes (telles que les contrats) si des indications d’un examen par son prédécesseur y figurent ou si elles ont été intégrées dans son dossier d’audit. Dans ce cas, ces documents font partie des documents de travail que le successeur est autorisé à consulter en vertu de l’article 86, § 1, 2° de la loi du 7 décembre 2016. La consultation du dossier constitue toutefois une exception au secret professionnel et ne permet nullement au commissaire-successeur d’exiger une copie du dossier. Si des indications d’un examen par son prédécesseur n’y figurent pas ou si les pièces permanentes ne sont pas incluses dans le dossier électronique d’audit, il incombe à l'organe d’administration de l'entité contrôlée de fournir ces documents au nouveau commissaire, car ces documents n’ont pas été créés par le commissaire lui-même et restent la propriété de l’entité elle-même.

Tekst

1. De volgende vraag wordt gesteld:
   
   

   “In het kader van een opvolging van een dossier waarbij commissarissen benoemd waren, wordt door een confrater-opvolger gevraagd om permanente stukken te delen (contracten / overeenkomsten / etc). De klant zou hiertoe specifiek goedkeuring voor geven. Voorziet artikel 458 Strafwetboek niet in enige uitzondering en kan een confrater-opvolger enkel de werkdocumenten raadplegen, maar mogen er geen stukken worden overgedragen aan de confrater-opvolger?

   Eveneens in de brochure uitgegeven door het IBR omtrent beroepsgeheim (2023) is er geen uitzondering waar te nemen. Mocht er toch enige uitzondering zijn, dient het bestuursorgaan van de vennootschap de toelating te tekenen of eerder de aandeelhouders of beide organen?”

    
   

2. Het ICCI verwijst naar de vermelde brochure IBR, De omvang van het beroepsgeheim van de bedrijfsrevisor in het kader van de huiszoeking, 2023, p. 7, nrs 7-9^[1] die hierover het volgende schrijft:

    

   “7. Sommige bewijselementen vallen klassiek onder het beroepsgeheim, meer bepaald de ontwerpbescheiden die hun ontstaan hebben gevonden in de relatie tussen de cliënt en de vertrouwensman (de briefwisseling met zijn cliënt en de nota’s van de cliënt en van de bedrijfsrevisor) . Hetzelfde geldt voor alle werkdocumenten van de bedrijfsrevisor en zijn bevestigingsbrief.

    

   8. Stukken die door de gecontroleerde entiteit moeten worden opgesteld en bewaard, zoals kopieën van facturen, worden beschermd door het beroepsgeheim, zodra er onderzoekaantekeningen door de bedrijfsrevisor op voorkomen (hetgeen er werkdocumenten van maakt) of wanneer ze in een elektronisch auditdossier werden geïntegreerd, hetgeen toelaat als bewijs van nazicht door de bedrijfsrevisor over te komen.

    

   9. Samengevat, bij wijze van voorbeeld en dus niet beperkend, vallen volgende niet-openbare documenten onder het beroepsgeheim van de bedrijfsrevisor:

   — de briefwisseling tussen de cliënt en de bedrijfsrevisor, of tussen de bedrijfsrevisor en derden, ten behoeve van de cliënt;

   — de nota’s van de bedrijfsrevisor die betrekking hebben op de besprekingen met de cliënt of met derden aangaande het dossier van de cliënt;

   — de nota’s opgesteld door de bedrijfsrevisor in het kader van de verdediging van de cliënt [...]; — de nota’s van de cliënt en van de bedrijfsrevisor (alle documenten met betrekking tot de juridische en operationele structuur van de onderneming, uittreksels of kopieën van de notulen en juridische akten van de entiteit, loonlijst, onkostennota’s, enz.);

   — de werkdocumenten (evaluatie van de interne controle, analyse, enz.) en de aanwijzing van de persoon die deze controles heeft verricht;

   — de saldobevestiging;

   — de management letter;

   — de bevestigingsbrief;

   — de overeenkomsten;

   — de door de advocaat en de onderneming opgestelde brieven met betrekking tot een geschil;

   — enz.”

    

3. Naar luid van artikel 13, § 5 van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren heeft elke bedrijfsrevisor die tot de opvolging van een confrater geroepen wordt, de plicht om voorafgaandelijk en schriftelijk met hem contact op te nemen. De bedrijfsrevisor die dezelfde opdracht uitvoerde, verleent zijn confrater inzage in zijn werkdocumenten en alle relevante informatie. In voorkomend geval zal hij, in toepassing van artikel 18 van de verordening (EU) nr. 537/2014 eveneens toegang verlenen tot de aanvullende verklaringen betreffende voorgaande boekjaren bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014 en tot alle informatie die is medegedeeld aan de FSMA of aan de Bank, belast met het toezicht op de organisaties van openbaar belang bedoeld in artikel 4/1 van het Wetboek van vennootschappen.

    

   Om die reden voorziet artikel 86, § 1, 2° van de wet van 7 december 2016 het volgende:
   

   “Artikel 458 van het Strafwetboek is van toepassing op de bedrijfsrevisoren, de geregistreerde auditkantoren, de stagiairs en de personen voor wie zij instaan. Buiten de uitzonderingen op de geheimhoudingsplicht waarin dit artikel voorziet, geldt deze plicht tevens niet voor:

   (…)

   3° de raadpleging door een bedrijfsrevisor in het kader van een opvolging in een revisorale opdracht, van de werkdocumenten van een bedrijfsrevisor die voorafgaandelijk dezelfde revisorale opdracht uitoefende;”

    
   

4. Bijgevolg mag de opvolger in dit geval de permanente stukken (zoals contracten) raadplegen indien op deze stukken onderzoeksaantekeningen van de voorganger commissaris voorkomen, of wanneer ze in een fysiek of elektronisch auditdossier van de voorganger commissaris zijn opgenomen.

    

   In dat geval behoren deze documenten immers tot de werkdocumenten van de bedrijfsrevisor die de opvolger overeenkomstig artikel 86, § 1, 2° van de wet van 7 december 2016 mag raadplegen. Deze bepaling voorziet enkel in een uitzondering op het beroepsgeheim met betrekking tot de raadpleging van het dossier; zij geeft de opvolgende commissaris geenszins het recht om een afschrift van één of meerdere elementen van het dossier van zijn voorganger te eisen.^[2]

    

5. Indien op deze permanente stukken geen onderzoeksaantekeningen van de voorganger commissaris voorkomen, of wanneer deze stukken niet in een fysiek of elektronisch auditdossier van de voorganger commissaris zijn opgenomen, komt het niet aan de bedrijfsrevisor toe om deze documenten met zijn opvolger te delen, aangezien de gecontroleerde entiteit deze stukken zelf moet opstellen en bewaren. Het is de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de gecontroleerde entiteit zelf om deze documenten aan de nieuwe commissaris te verstrekken, aangezien deze documenten niet door de commissaris zelf zijn gecreëerd en eigendom blijven van de entiteit zelf^[3].