Het beroepsgeheim van de bedrijfsrevisor / Le secret professionnel du réviseur d’entreprises (25-028)

25 augustus 2025

Résumé :
Le secret professionnel du réviseur d’entreprises repose sur l’article 86 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises, lu conjointement avec l’article 458 du Code pénal. Des exceptions au secret professionnel existent : lorsque la loi oblige ou autorise le réviseur d’entreprises à s’exprimer. Les décrets wallons invoqués par l’auteur de la question n’autorisent pas le réviseur d’entreprises à passer outre son obligation de secret professionnel.

Samenvatting:
Het beroepsgeheim van de bedrijfsrevisor berust op artikel 86 van de wet van 7 december 2016 betreffende de organisatie van het beroep en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, gelezen in samenhang met artikel 458 van het Strafwetboek. Er bestaan uitzonderingen op het beroepsgeheim: wanneer de wet de bedrijfsrevisor verplicht of toestaat zich uit te spreken. De Waalse decreten waarnaar de auteur van de vraag verwijst, geven de bedrijfsrevisor niet het recht om zijn beroepsgeheim te schenden.

Texte

La question suivante est posée :

« Une intervention en qualité de Réviseur d'entreprises a été réalisée dans le cadre d'une mission non révisorale subsidiée par une plateforme de la Région wallonne. À la suite de cette intervention, les organes de la Région effectuent un contrôle et demandent l'accès aux dossiers, aux timesheets (reprenant le nom d'autres clients, ...) ainsi qu’à d’autres documents internes. Des collaborateurs du cabinet sont également susceptibles d’être auditionnés. Le fait que les inspecteurs sont tenus au secret professionnel a notamment été souligné :

« Nous sommes assermentés et soumis au secret professionnel. De plus, nous pouvons procéder à tout examen, recherche, contrôle, audition et recueillir toutes informations que nous estimons nécessaires pour nous assurer que les législations notamment celles relatives à la politique économique, soient respectées » (art.8. § 1^er du décret du 28 février 2019 relatif au contrôle des législations et réglementations relatives à la politique économique, à la politique de l'emploi et à la recherche scientifique ainsi qu'à l'instauration d'amendes administratives applicables en cas d'infraction à ces législations et réglementations).

De plus, conformément au décret du 15 décembre 2011 portant organisation du budget, de la comptabilité et du rapportage des unités d’administration publique wallonnes, dans le cadre du contrôle et du recouvrement prévu à la section 6 chapitre 1^er du décret du 21 décembre 2016, l’administration régionale peut demander tout document utile prouvant que l’aide est utilisée aux fins pour lesquelles elle est accordée’’.

Qu'en est-il de notre secret professionnel de réviseur dans ce contexte spécifique et devons-nous leur octroyer l'accès à nos dossiers et autres documents internes ? »

Le secret professionnel du réviseur d’entreprises repose sur l’article 86 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises, lu conjointement avec l’article 458 du Code pénal.^[1] Le secret professionnel couvre tous les faits et informations de nature confidentielle dont le réviseur d’entreprises a connaissance du fait de sa profession ou à l’occasion de l’exercice de celle-ci.^[2] L’obligation au secret relève de l’ordre public, ce qui implique qu’elle est générale et s’étend à toute l’activité du réviseur d’entreprises. Il convient toutefois de préciser que le secret professionnel ne s’applique pas lorsque les documents confiés au commissaire de l’entité contrôlée sont des données publiques.

Des exceptions au secret professionnel existent : de la lecture combinée de l’article 86 de la loi du 7 décembre 2016 précitée et de l’article 458 du Code pénal, il résulte que le réviseur d’entreprises est obligé ou autorisé de s’exprimer lorsque la loi, le décret ou l’ordonnance le prévoit.

Dans les décrets wallons de 2011, 2016 et 2019 cités par l’auteur de la question, il n’est pas spécifié que lors du contrôle réalisé par l’inspecteur d’une administration régionale, les réviseurs d’entreprises sont obligés ou autorisés à lever leur secret professionnel. En d’autres termes, les réviseurs d’entreprises n’ont pas à lever leur secret professionnel dans le cadre de la mission de contrôle des inspecteurs de la Région wallonne, vu que les décrets wallons précités ne contiennent aucune disposition qui, de manière claire, obligent ou autorisent les réviseurs d’entreprises à lever leur secret professionnel.

En outre, selon les informations communiquées, il n’existerait aucun cas d’exception à l’obligation de secret professionnel des réviseurs d’entreprises, tel que prévu à l’article 86, §2 de la loi du 7 décembre 2016. Or, étant donné que le Code pénal s’applique de manière stricte, en l’absence de disposition contraire, l’article 458 est d’application.

Le fait que les inspecteurs de l’administration régionale soient eux-mêmes soumis à un secret professionnel ne modifie pas la réponse à donner à cette question. En effet, le secret professionnel partagé ou collectif, reconnu par la jurisprudence, n’existe que lorsque des professionnels, de même discipline ou non, concourent à sauvegarder les intérêts d’une même personne et remplissent la même mission vis-à-vis d’un même client. Le secret partagé n’est donc concevable qu’entre professionnels également tenus au secret et ne peut se justifier que par l’intérêt du client. Ceci n’est pas la situation qui se présente ici.^[3]

Dans le cas d’espèce, l’auteur de la question ne liste pas l’ensemble des documents qui ont été sollicités. Il ressort toutefois que des informations confidentielles (par exemple, des time-sheets reprenant l’identité d’autres clients, ou des documents internes) ont été demandées. Sur la base des observations précédentes, il peut être conclu que la communication de ces informations à des agents de l’administration constituerait une violation du secret professionnel applicable au réviseur d’entreprises.

Pour de plus amples informations sur le secret professionnel, l’ICCI vous invite à consulter la brochure « L’étendue du secret professionnel du réviseur d’entreprises en cas de perquisition », sections 1 à 4. Cette brochure clarifie la notion de « secret professionnel du réviseur d’entreprises », son étendue et ses exceptions.^[4] Pour explorer davantage le sujet, il est également possible de consulter le livre sur le secret du professionnel du réviseur d’entreprises de l’ICCI publié en 2009.^[5]

^[1] L’article 458 du Code pénal dispose: « Les médecins, chirurgiens, officiers de santé, pharmaciens, sage-femmes et toutes autres personnes dépositaires, par état ou par profession, des secrets qu’on leur confie, qui, hors le cas où ils sont appelés à rendre témoignage en justice ou devant une commission d’enquête parlementaire et celui où la loi, le décret ou l’ordonnance les oblige ou les autorise à faire connaître ces secrets, les auront révélés, seront punis d’un emprisonnement d’un an à trois ans et d’une amende de cent euros à mille euros ou d’une de ces peines seulement. » Comme l’expliquent S. Folie, M. De Wolf et H. Fronville dans « Le secret professionnel des réviseurs d’entreprises » in L’entreprise et le secret, V. Cassiers et S. Gilson (éd.), Bruxelles, Larcier, 2014, p.199, les réviseurs d’entreprises sont considérés comme dépositaires de secrets par état ou par profession.

^[2] ICCI, Le secret professionnel du réviseur d’entreprises, 2009, p. 75.

^[3] ICCI, Le secret professionnel du réviseur d’entreprises, 2009, p. 51.

^[4] ICCI, L’étendue du secret professionnel du réviseur d’entreprises en cas de perquisition, 2023.

^[5] ICCI, Le secret professionnel du réviseur d’entreprises, 2009.