20 november 2025

Résumé : L’apport d’un compte courant est un apport en nature. La procédure à suivre pour une augmentation de capital est donc celle prévue dans la législation en vigueur relative à l’apport en nature.

Samenvatting : De inbreng van een rekening-courant wordt beschouwd als een inbreng in natura. De te volgen procedure voor een kapitaalverhoging is dus degene die voorzien is in de geldende wetgeving inzake inbreng in natura.

 

 FRNL
Type de mission 1Apport en natureInbreng in natura
Type de mission 2Émission de nouvelles actionsUitgifte nieuwe aandelen
Mot-clé 1Augmentation de capitalKapitaalverhoging

 

Texte

  1. La question suivante est posée :

     

    Quelle est la procédure pour une augmentation du capital par incorporation d’un compte courant d’un associé ?

    1. L’apport d’un compte courant est un apport en nature.[1] Il consiste en une créance que détient l’apporteur sur la société. En général, cette créance n’a pas de terme contractuel, est généralement rémunérée et est classée dans les dettes de la société bénéficiaire de l’apport.[2]

       

    2. Les articles 5:133, 6:110 et 7:197 CSA prévoient la procédure pour une augmentation du capital par apport en nature. Cette dernière peut être résumée comme suit :

      (i)      L’organe d’administration de la société bénéficiaire de l’apport établit un rapport motivé dans lequel il précise notamment l’intérêt que présente l’apport pour la société, la description de l’apport et son évaluation[3], ainsi que la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.[4] L’organe de gestion communique ensuite ce rapport au réviseur d’entreprises[5].

      (ii)    L’intervention du réviseur d’entreprises a pour objet d’établir un rapport dans lequel ce dernier examine la description donnée par l’organe d’administration de l’apport en nature, l’évaluation adoptée, et les modes d’évaluation appliquées.[6] Le réviseur sera particulièrement attentif à ce que l’apport ne soit pas surévalué. Plus spécifiquement, lorsqu’il effectue le contrôle d’un apport en nature, le réviseur d’entreprises doit procéder à l’identification de l’opération projetée. Lors de cette identification, il doit s’efforcer de comprendre les objectifs économiques et financiers réels de l’opération au-delà de la présentation formelle. En vue de préparer ses travaux de contrôle, il doit procéder à l’évaluation des risques liés à l’opération qui peuvent avoir un impact – direct ou indirect – sur la description du bien à apporter et/ou sur l’évaluation de l’apport.[7]

      (iii)   Les rapports de l’organe de gestion et du réviseur d’entreprises sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° CSA, et sont annoncés à l’ordre du jour.[8]

       

    3. En outre, d’autres aspects sont à prendre en considération lors de la procédure pour une augmentation du capital par apport en nature dans le cas où cette augmentation implique l’émission de nouvelles actions, à savoir :

      (iv)   Lorsqu’une société compte plusieurs actionnaires, l’augmentation du capital réalisée par un seul d’entre eux peut engendrer une modification de catégories d’actions. En ce sens, l’ICCI renvoie aux articles 5:102, 6:87 et 7:155 CSA.

      (v)    L’émission de nouvelles actions sous-tend une procédure relative au prix d’émission, qui précède le rapport du commissaire. En ce sens, l’ICCI fait référence aux articles 5:121, 5:137, 7:179 CSA.

       

    4. Enfin, l’ICCI attire l’attention sur le fait qu’une procédure relative aux conflits d’intérêts est prévue à l’article 7:97, §2 CSA pour les sociétés cotées. Cette disposition implique que la décision du conseil d’administration d’une société cotée relative à une proposition d’apport en nature doit avoir été au préalable soumise à la procédure établie par les paragraphes 3, 4 et 4/1 de l’article précité.

       

    5. Pour obtenir davantage d’informations sur l’apport en nature et sur le compte courant, l’ICCI renvoie l’auteur de la question à la note technique, la norme et l’ouvrage de l’Institut qui portent sur l’apport en nature, ainsi qu’à l’avis 2021/08 de l’Institut qui traite de l’augmentation de capital par apport en nature sans émission de nouvelles actions.[9]

      [1] Un apport en nature est définit à l’article 1:8 CSA: « § 1er. L'apport est l'acte par lequel une personne met quelque chose à disposition d'une société à constituer ou d'une société existante pour en devenir associé ou accroître sa part d'associé, et dès lors participer aux bénéfices.
        § 2. L'apport en numéraire est l'apport d'une somme d'argent.
        L'apport en nature est l'apport de tout autre bien corporel ou incorporel.
        L'apport en industrie est l'engagement d'effectuer des travaux ou des prestations de services. Il constitue une forme d'apport en nature.
        § 3. L'apport en numéraire ou en nature peut être en propriété ou en jouissance.
        Il est en propriété lorsque la propriété des biens qui en forment l'objet est transmise à la société dotée ou non de la personnalité juridique.
        Il est en jouissance lorsqu'il est seulement mis à disposition de la société pour qu'elle puisse en user et en recueillir les fruits. »

      [2] IRE, Note technique apports en nature, 2019, §29 et suivants.

      [3] Comme expliqué par H., Lamon et A., Van Bavel, Impôt des sociétés, droit comptable et IFRS, 5e éd., Bruxelles, Larcier, 2022, p. 118 , l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA contient les règles de comptabilité selon lesquelles les comptes annuels doivent être établis. Cet arrêté royal prévoit que la valeur de l’apport en nature, devant être comptabilisée, correspond à la valeur conventionnelle dudit apport, qui est définie comme étant la juste valeur convenue entre les parties et qu’elle doit être identique chez la société bénéficiaire de l’apport et chez l’apporteur ; Avis CNCC 126/18 – Valeur d’acquisition en cas d’apport en nature.

      [4] En fonction de la société concernée, l’art. 5:133, 6:110 ou 7:197 CSA.

      [5] Ou, le cas échéant, le commissaire.

      [6] Art. 5:133, 6:110 ou 7:197 CSA ; Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport, 2021, § 9, § 36.

      [7] Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport, 2021, § 37.

      [8] Art. 5:133, 6:110 ou 7:197 CSA.

      [9] IRE, Note technique apports en nature, 2019; Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport, 2021 ; IRE, Apport en nature et quasi apport, 2006 ; Avis du Conseil de l’IRE 2021/08 - Apport en nature sans émission de nouvelles actions.