27 januari 2026
Résumé :
Une mission purement contractuelle sans attestation ni rapport destiné à des tiers (qui ne constitue donc ni un audit contractuel, ni une mission légale) n’est pas visée par l’article 3:97, § 1er CSA. Sur le plan déontologique, il est toutefois légitime de s’interroger sur la possibilité pour le réviseur d’entreprises de poursuivre cette activité sans porter atteinte à la dignité de sa fonction, telle que visée par l’article 29, §1er de la loi du 7 décembre 2016. Au niveau pénal, le risque que le réviseur d’entreprises soit considéré comme complice en cas de non-nomination obligatoire d’un commissaire ne peut être totalement exclu.
Samenvatting:
Een zuiver contractuele opdracht zonder attest of verslag bestemd voor derden (die dus geen contractuele audit noch een wettelijke opdracht vormt) valt niet onder artikel 3:97, § 1 WVV. Op deontologisch vlak is het evenwel gerechtvaardigd zich de vraag te stellen of de bedrijfsrevisor deze activiteit kan blijven uitoefenen zonder afbreuk te doen aan de waardigheid van zijn functie, zoals bedoeld in artikel 29, § 1, van de wet van 7 december 2016. Op strafrechtelijk vlak kan het risico dat de bedrijfsrevisor als medeplichtige wordt beschouwd indien een wettelijk verplichte benoeming van een commissaris achterwege blijft, niet geheel worden uitgesloten.
| FR | NL | |
|---|---|---|
| Type de mission 1 | Mission contractuelle | Contractuele opdracht |
| Mot-clé 1 | Déontologie | Deontologie |
| Mot-clé 2 | Défaut de commissaire | Nalaten een commissaris te benoemen |
| Mot-clé 3 | Responsabilité (pénale) du réviseur d’entreprises | (strafrechtelijke) Aansprakelijkheid van de bedrijfsrevisor |
Texte
« Interrogation quant à la poursuite d’une mission contractuelle dans une société légalement tenue de désigner un commissaire.
Un réviseur d’entreprises et expert-comptable certifié est chargé d’une mission contractuelle d’établissement des comptes consolidés (il ne s’agit donc pas d’une mission légale) au sein d’une société qui a dépassé, pour deux exercices consécutifs, les seuils prévus à l’article 1:26, § 1er du Code des sociétés et des associations (CSA), rendant obligatoire la désignation d’un commissaire pour le contrôle des comptes consolidés.
À ce stade, la société n’a pas procédé à la nomination d’un commissaire, malgré ses rappels à son organe d’administration.
Le réviseur se réfère à la communication commune de l’IRE et de l’ITAA du 24 juin 2021 relative à la responsabilité potentielle de l’expert-comptable (certifié) et du réviseur d’entreprises, notamment sous l’angle de la complicité pénale à l’article 3:97, §2 du CSA.
Cette communication précise que le professionnel doit s’abstenir d’accepter ou de poursuivre toute mission légale ou contractuelle visant à attester ou approuver des comptes dès lors que l’entité ne s’est pas mise en règle quant à la désignation d’un commissaire, dès qu’il apparaît qu’un rapport destiné à des tiers pourrait être émis.
Dans ce contexte, quelle est la position de l’ICCI sur le point suivant :
Ce principe d’abstention s’applique-t-il également à une mission purement contractuelle (par exemple d’assistance dans le cadre de l’établissement de comptes annuels consolidés, sans attestation ni rapport destiné à des tiers), dans le cas d’une entité tenue de désigner un commissaire mais qui omet de le faire ?
En d’autres termes, un réviseur d’entreprises et expert-comptable certifié doit-il mettre fin à la mission contractuelle en cours au motif que la société est désormais assujettie à l’obligation de désigner un commissaire, même si la mission ne comporte aucun rapport destiné à des tiers ni aucune attestation des comptes ?
Merci d’avance de votre orientation sur l’interprétation à adopter dans ce type de situation, notamment au regard de la communication ITAA/IRE du 24 juin 2021, des dispositions de l’article 3:97 du CSA, et de la déontologie applicable aux réviseurs d’entreprises et aux experts-comptables certifiés. »
« Ceux qui, en qualité de commissaire, de réviseur d'entreprises, de cabinet d'audit enregistré ou d'expert indépendant, attestent ou approuvent des comptes, des comptes annuels, des bilans et des comptes de résultats de sociétés, lorsque les dispositions visées au paragraphe 1er ne sont pas respectées, soit en sachant qu'elles ne l'avaient pas été, soit en n'ayant pas accompli les diligences normales pour s'assurer qu'elles avaient été respectées, seront punis d'une amende de cinquante à dix mille euros.
Ils seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille euros ou d'une de ces peines seulement, s'ils ont agi avec une intention frauduleuse. »
La communication précise ensuite que par « mission légale », on entend : « la mission réservée par le CSA ou par toute autre disposition légale à un expert-comptable certifié ou à un réviseur d’entreprises (autre que le contrôle légal des comptes (consolidés)), telle que l'apport en nature ou le quasi-apport, les conflits d'intérêts, la dissolution et la liquidation, la transformation de la forme juridique, la fusion et la scission, etc. »
Les mots « attestent ou approuvent » repris dans cette disposition indiquent en effet qu’il doit s’agir d’une mission donnant lieu soit à une attestation, soit à un rapport. Une mission d’assistance ou de conseil sans attestation ne semble dès lors pas relever du champ d’application de l’article 3:97, §2 CSA.
Sur le plan déontologique, il est légitime de s’interroger sur la possibilité pour le réviseur d’entreprises de poursuivre cette activité sans porter atteinte à la dignité de sa fonction, telle que visée par l’article 29, §1er de la loi du 7 décembre 2016.
Cette appréciation et la décision de poursuivre ou non la relation relèvent toutefois du jugement professionnel et de la responsabilité du réviseur concerné.
[1] Cf.https://www.ibr-ire.be/docs/default-source/fr/documents/actualites/a-la-une/principes-reciproques-itaa-ire-22-06-2021-def.pdf?sfvrsn=594174d5_5.