Wegens de update van het Handboek intern kwaliteitsbeheersingssysteem (ISQC-1 en wet van 7 december 2016) in 2018 en de publicatie van het advies 2019/04 - ISQC 1 en de wet van 7 december 2016: opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling en monitoring van het intern kwaliteitsbeheersingssysteem, hebben zijn de FAQ betreffende ISQC 1 overbodig geworden. Ze werden daarom verwijderd.
Zijn de volgende opdrachten verenigbaar met het commissarismandaat binnen een vzw: (1) het kritisch beoordelen van de huidige stand van zaken omtrent het toezicht op de projecten die momenteel worden ondersteund door een vereniging in verschillende landen; en (2) het voorstellen van verbeteringspistes voor dit toezicht, zowel op administratief, technisch, als financieel vlak?
Artikel 8 van het koninklijk besluit van 10 januari 1994 bepaalt: “De bedrijfsrevisor mag slechts een revisorale opdracht uitvoeren en een verslag of een oordeel geven, in zoverre zijn onpartijdigheid wordt gewaarborgd door zijn eigen rechtschapen en objectieve houding, alsook door de houding van de medewerkers en deskundigen waarop hij beroep doet.”. ([1])
In het voorgelegde geval is enkel de betrokken commissaris in staat om de situatie in haar geheel te beoordelen en niemand anders kan zijn vakkundig oordeel over de naleving van deze bepaling vervangen.
Op basis van de beknopte beschrijving van de inhoud van de opdracht is echter minstens een deel van deze opdracht vergelijkbaar met de voor de commissaris verboden interne auditfunctie. Het “kritisch” beoordelen van het toezicht op de projecten en het “voorstellen van verbeteringen” kan de commissaris in moeilijkheden brengen wanneer hij, in het kader van zijn mandaat, de kwaliteit van de interne controle zal moeten beoordelen. Hoe zou hij immers de interne controle, bij wiens opzet hij actief betrokken was, kunnen beoordelen? Zal hij in staat zijn om tekortkomingen te identificeren die hij tijdens zijn bijzondere opdracht eventueel niet zou hebben opgemerkt? Het lijkt erop dat het risico van zelftoetsing in het onderzochte geval vrij hoog is.
Er wordt geopperd dat de opdracht verenigbaar zou zijn met het mandaat indien deze opdracht zich beperkt tot het formuleren van bevindingen en mogelijke oplossingen (zonder deze op te leggen en te implementeren). Hoewel de commissaris niet betrokken is bij de implementatie van de oplossingen, zal hij bij de uitoefening van zijn commissarismandaat – door de volledigheid van de beoordeling en de voorstellen tot verbetering die hem werden gevraagd in het kader van zijn bijzondere opdracht – zijn werkzaamheden moeilijk kunnen betwisten.
Er wordt ook geopperd dat de opdracht verenigbaar zou zijn met het commissarismandaat in de mate dat de interne controle in elk geval moet worden beoordeeld en geanalyseerd en dat de opmerkingen aan de cliënt moeten worden meegedeeld. Het is weliswaar juist dat de commissaris in het kader van zijn mandaat de interne controle beoordeelt, maar het betreft slechts een beperkt nazicht gericht op de aspecten die nodig zijn voor de attestering van de jaarrekening en zeker geen integrale beoordeling. De commissaris is zodoende vrij om opmerkingen te formuleren die hij in de voorgaande jaren niet zou hebben geformuleerd. Bovendien is het meedelen van opmerkingen aan de cliënt slechts bijkomstig aan de audit en de commissaris neemt geen enkele verantwoordelijkheid voor de volledigheid van zijn opmerkingen. Dit voorbehoud is (of zou moeten) vermeld (zijn) in alle door de commissaris verstrekte aanbevelingsbrieven.
([1]) Krachtens artikel 145, 12° van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, wordt het KB van 10 januari 1994 opgeheven op de datum bepaald door de Koning. Tot nu toe is dus dit KB nog steeds van kracht en van toepassing
- onafhankelijkheid van de commissaris
