FAQ

Het onderzoek van het jaarverslag (art. 144, eerste lid, 6° W. Venn.) is een opdracht die samenhangt met de opdracht van de commissaris van de control van de jaarrekening (art. 144, eerste lid, 4° W. Venn.), waarvan de doelstelling verschillend is van zijn oorspronkelijke opdracht om een verslag over de jaarrekening op te stellen. Het jaarverslag maakt geen deel uit van de jaarrekening, en dat om de volgende redenen:

• Op basis van artikel 22 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen (B.S. 6 februari 2001) moet de term “jaarrekening” worden bestemd voor een “driedelig document” dat de balans, de resultatenrekening en de toelichting omvat (art. 92, § 1 W. Venn.).
• De inhoud van de balans, de resultatenrekening en de toelichting is duidelijk bepaald in de artikelen 82, 88, 89, 90, 92 en volgende van het koninklijk besluit van 30 januari 2001, die geenszins naar het jaarverslag verwijzen. Daarentegen merken we op dat de sociale balans uitdrukkelijk wordt beoogd en dus deel uitmaakt van de toelichting.
• Artikel 100, 6° van het Wetboek van vennootschappen bepaalt dat “een stuk dat de vermeldingen bevat van het jaarverslag voorgeschreven door artikel 96” tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.

Er vloeit uit deze omschrijving voort dat de gelijktijdige neerlegging van de jaarrekening en van het “jaarverslag” slechts een openbaarmakingverplichting is. Het jaarverslag dat door de commissaris dient te worden gecontroleerd is het fysieke document dat werd voorgesteld aan de algemene vergadering: “Eenieder kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van het jaarverslag en daarvan, (...) een (...) afschrift krijgen”.

Tevens voorziet artikel 100, 4° van het Wetboek van vennootschappen dat het commissarisverslag  opgesteld overeenkomstig artikel 144 van het Wetboek van vennootschappen, tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd. Uiteraard mag men hieruit niet afleiden dat dit commissarisverslag deel zou uitmaken van de jaarrekening.

Bijkomstig wijzigt het feit dat het jaarverslag en het commissarisverslag bij de bekendmaking van de jaarrekening worden ingevoegd in bepaalde papier- of informaticadragers geenszins de hierboven beschreven wettelijke context. Bovendien bepaalde het officiële schema van de Nationale Bank van België, geldig tot 31 maart 2007, op de voorpagina: “Worden aan deze jaarrekening bijgevoegd:

• het jaarverslag
• het commissarisverslag. ”

In de versie van het model van de jaarrekening te gebruiken op of na 1 april 2007 wordt deze herinnering aan het einde van het standaardschema opgenomen.

• Ook de artikelen 284 en 554 W. Venn. leiden ertoe te besluiten dat de jaarrekening en het jaarverslag onderscheiden documenten zijn:
• De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening;
• Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat verrichtingen betreft die strijdig zijn met de statuten of met dit wetboek, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
• Tot slot maakt het commissarisverslag een duidelijk onderscheid tussen het oordeel over de jaarrekening en de verklaringen omtrent het jaarverslag. Indien het jaarverslag deel zou uitmaken van de jaarrekening, zou het oordeel van de commissaris tevens het getrouw beeld van het jaarverslag omvatten, hetgeen uiteraard niet het geval is.

Bron van het antwoord: Het commissarisverslag 2007, ICCI, p. 11-12.

Er wordt eveneens verwezen naar vraag 3 betreffende de vermelding van de materiële onzekerheden omtrent de continuïteit van ondernemingen in het jaarverslag.

• reikwijdte van het oordeel over de jaarrekening