FAQ

Artikel 134, § 2 van het Wetboek van vennootschappen/ artikel 3:65, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt: “Bij de aanvang van de opdracht van de commissarissen worden hun honoraria vastgesteld door de algemene vergadering. Deze honoraria bestaan in een vast bedrag dat de naleving van de controlenormen waarborgt. De honoraria kunnen niet worden gewijzigd dan met instemming van partijen. Ze wordt vermeld in de toelichting bij de jaarrekening.”.

Met betrekking tot deze bepaling hebben de organen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren volgende overwegingen geformuleerd:

“De honoraria van de commissaris bestaan uit een vast bedrag, dat bij de aanvang van de opdracht van de commissaris door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Het is van primordiaal belang toe te voegen dat de niet-naleving van deze voorschriften strafrechtelijk kan worden gesanctioneerd (art. 170, 2° W. Venn. / art. 3:96, 2° WVV), althans in de context van een vennootschap.

Wat de kantoorkosten betreft, de honoraria van de commissaris, die door de algemene vergadering worden vastgesteld, dient de vergoeding voor het geheel van zijn werkzaamheden te omvatten. Voor de Raad is het dan ook onaanvaardbaar dat de algemene vergadering het bedrag van de commissaris vaststelt exclusief de kantoorkosten.

Wat de verplaatsingskosten betreft, is de situatie minder evident.

Destijds oordeelde de Raad van het Instituut, verwijzend naar een omzendbrief van 3 maart 1956, dat “de verplaatsingskosten die in België gemaakt worden, in de bezoldiging moeten begrepen worden,  en dat enkel de verplaatsingskosten in het buitenland mogen terugbetaald worden buiten bezoldiging om”.

De Raad oordeelt dat dit standpunt nog steeds van toepassing kan worden geacht. Hij vestigt weliswaar de aandacht op artikel 134, § 6, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen / artikel 3:65, § 6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin in een uitdrukkelijk verbod voorzien wordt voor de commissaris om van de vennootschap, buiten zijn honoraria enig voordeel, in welke vorm ook, te ontvangen. Volgens de Raad mogen verplaatsingskosten geenszins als aanvullende honoraria, die rechtstreeks of zijdelings de kosten van de wettelijke opdracht als commissaris dekken, worden beschouwd. Verplaatsingen in het buitenland kunnen dus afzonderlijk worden terugbetaald. Deze kosten dienen echter redelijk te zijn en in rechtstreeks verband te staan met de commissarisopdracht.” (IBR, Vademecum Deel I: Rechtsleer, Antwerpen, Standaard Uitgeverij, 2009, p. 561).

Daarenboven heeft het IBR in zijn Jaarverslag van 2008 het volgende geoordeeld, met betrekking tot de vraag “of het wettelijk toegestaan is om bij het vastleggen van de erelonen van een commissarismandaat daarin te laten opnemen dat naast het vaste bedrag van de jaarlijkse erelonen gekoppeld aan de index, de B.T.W. en de variabele bijdragen die door de commissaris verschuldigd worden aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (of aan enig andere toezichtsinstantie) afzonderlijk en bijkomend mogen worden aangerekend.

Op voorstel van de Juridische Commissie is de Raad van het Instituut van oordeel dat:

a) artikel 57, § 1 en 2 van de wet van 30 maart 1976 betreffende de economische herstelmaatregelen niet van toepassing is op het ereloon van een bedrijfsrevisor: de indexering van de erelonen van de commissaris derhalve mogelijk is, voor zover de partijen vooraf overeenstemming over objectieve indexeringscriteria hebben bereikt;

b) andere clausules inzake de verhoging van erelonen (hierbij inbegrepen de toevoeging van een variabele bijdrage aan het Instituut) mogelijk zijn, voor zover de toepassing van deze clausules geen ruimte voor interpretatie voor de gecontroleerde entiteit of de commissaris impliceert en evenmin onderhandelingen tussen de gecontroleerde entiteit en haar commissaris veronderstelt na de benoeming.” (IBR, Jaarverslag, 2008, p. 79).

• vaststelling en berekening van de bezoldiging