Overschrijding groottecriteria groep van beperkte omvang – mandaat commissaris en controle van de geconsolideerde jaarrekening / Dépassement des critères de taille pour un groupe de taille réduite – mandat du commissaire et contrôle des comptes consolidés (24-074)

10 februari 2025

Samenvatting

Het is aangewezen dat de commissaris de periode voor de opdracht over de controle van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming laat brengen met zijn commissarismandaat.

Résumé

Il est recommandé que le commissaire fasse coïncider la période de la mission de contrôle des comptes consolidés avec celle de son mandat de commissaire.

Tekst

1. De volgende situatie wordt beschreven:

“Een kantoor werd benoemd als commissaris bij de NV ABC voor de boekjaren 2022, 2023 en 2024.
Het betreft een holdingvennootschap.
Het boekjaar loopt per kalenderjaar.
In 2023 overschrijdt de vennootschap de criteria van een groep van beperkte omvang, waardoor zij een geconsolideerde jaarrekening diende op te stellen en te laten controleren.
Hiervoor wordt een afzonderlijke opdrachtbrief opgesteld.
Geldt deze opdracht voor een periode van 3 jaar, zijnde 2023, 2024 en 2025?
Bij nalezing van artikel 3:77 WVV wordt er verwezen voor de bedrijfsrevisor of een geregistreerd auditkantoor dat enkel de artikelen 3:62 tot en met 3:67 WVV van toepassing zijn.
Artikel 3:61 WVV is hier niet op van toepassing.

Geldt het mandaat als commissaris over de controle van de geconsolideerde jaarrekening als een afzonderlijk mandaat over de boekjaren 2023, 2024 en 2025 of is er hier samenloop met de opdracht als commissaris over de boekjaren 2022, 2023 en 2024? Graag vernemen wij hierover het standpunt van het ICCI.

De holdingvennootschap wil nu over het boekjaar 2024 geen geconsolideerde jaarrekening meer opstellen, laten controleren en neerleggen, daar zij zich beroept op de verhoogde criteria die ze via de eenmalige uitzonderingsmaatregel met betrekking tot de inwerkingtreding wenst toe te passen.
Hoe wordt in dit geval verondersteld als commissaris te reageren met betrekking tot de controle over de geconsolideerde jaarrekening?

Indien het geen commissarisopdracht betreft maar een opdracht voor een bedrijfsrevisor of een geregistreerd auditkantoor. Geldt deze opdracht dan voor 1 jaar of voor 3 jaar?”

2. Betreffende de eerste en laatste vraag, wenst het ICCI integraal te verwijzen naar het volgend uittreksel uit IBR, Vademecum Deel I: Rechtsleer, Antwerpen, Standaard Uitgeverij, 2009, p. 629-630, dat nog steeds onverkort van toepassing is, behoudens de verwijzingen naar het oude Wetboek van vennootschappen, die thans – wat onderstaande artikelen betreffen – op identieke wijze werden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

“Een bepaalde vennootschap, waar een commissaris in functie is, dient – in de loop van het mandaat van laatstgenoemde – over te gaan tot het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening. De vraag wordt gesteld wie moet overgaan tot de controle van de geconsolideerde jaarrekening, en welke de duur van dit mandaat zal zijn.

(…)

Voor de duur van het mandaat, dient een onderscheid te worden gemaakt tussen volgende situaties:

– de commissaris is tevens belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening:

In de mate dat de bedrijfsrevisor in de loop van zijn commissarismandaat belast wordt met de controle van de geconsolideerde jaarrekening, is het aangewezen dat hij de periode voor de tweede opdracht in overeenstemming laat brengen met zijn commissarismandaat. Dit impliceert dat het niet uitgesloten is dat hij benoemd kan worden voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening voor een beperkte periode tot het verstrijken van het commissarismandaat;

– een andere bedrijfsrevisor dan de commissaris staat in voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening:

In toepassing van artikel 146 van het Wetboek van vennootschappen wordt de bedrijfsrevisor benoemd voor een periode van drie jaar. Het is bijgevolg mogelijk dat zijn mandaat, en dit van de commissaris op een verschillend tijdstip eindigen.

Uit het voormalig artikel 146 oud W. Venn. en het huidig artikel 3:77 WVV volgt dat het is aangewezen om het mandaat als commissaris met betrekking tot de controle over de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming te laten brengen met het mandaat als commissaris over de boekjaren 2022, 2023 en 2024.

In de tegengestelde veronderstelling dat het geen commissarisopdracht van een NV ABC betreft en dus gewoon een bedrijfsrevisor of een geregistreerd auditkantoor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening van een NV ABC, geldt dit mandaat in voorkomend geval voor 3 jaar, met name over de boekjaren 2023, 2024 en 2025.

3. Als antwoord op de tweede vraag hoe een commissaris met betrekking tot de controle over de geconsolideerde jaarrekening dient te reageren indien de cliënt in boekjaar 2024 geen geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2024 meer wenst op te stellen, te laten controleren en neer te leggen, daar zij zich beroept op de eenmalige uitzonderingsmaatregel met betrekking tot de verhoogde groottecriteria, wenst het ICCI het volgende te verduidelijken.

Door de eenmalige uitsluiting van het consistentiebeginsel ^([1]), is het feit dat slechts één criterium (‘oud’) wordt overschreden voldoende om de vennootschap vanaf het boekjaar dat begint na 31 december 2023 als groep van beperkte omvang te classificeren en dient de vennootschap, overeenkomstig artikel 3:25 van het WVV, geen geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2024 op te stellen. Voor zover de vennootschap voor de boekjaren 2024 en 2025 maximaal één criterium (‘nieuw’) overschrijdt, zal de vennootschap ook voor de boekjaren 2025 en 2026 als een groep van beperkte omvang worden beschouwd, die wordt vrijgesteld om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen. In het andere geval dient de vennootschap voor de boekjaren 2025 en 2026 wel een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, aangezien zij dan geen groep van beperkte omvang meer is. Hierbij wenst het ICCI op te merken dat in dit laatste geval voor het boekjaar 2025, overeenkomstig artikel 3:59 KB/WVV, eveneens vergelijkende cijfers voor het voorgaande boekjaar (dus boekjaar 2024) dienen te worden vermeld, wat het praktisch nut voor een vrijstelling van het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar 2024 in voorkomend geval sterk reduceert.

Sleutelwoorden

Groep van beperkte omvang – commissarismandaat – geconsolideerde jaarrekening

Mots clés

Groupe de taille réduite – mandat de commissaire – comptes consolidés

^([1]) Voor meer informatie hieromtrent, verwijzen wij naar CBN-advies 2024/07 – Gevolgen verhoging groottecriteria voor vennootschappen van 11 september 2024.