7 maart 2025
Résumé
Un groupe établit des comptes consolidés qui sont audités par un commissaire nommé pour l'ensemble des entités du groupe. Au cours de l'année 2024, un changement est intervenu dans la structure du groupe et une entité nouvellement créée a pris la tête du groupe. Le commissaire interroge l'ICCI sur l'exercice comptable pour lequel il faut établir les comptes consolidés et sur la personne morale devant les établir (l'ancienne entité consolidante ou la nouvelle entité consolidante).
Samenvatting
Een groep stelt geconsolideerde jaarrekeningen op die worden gecontroleerd door een commissaris die is aangesteld voor alle entiteiten van de groep. In de loop van 2024 heeft zich een wijziging voorgedaan in de groepsstructuur en heeft een nieuw opgerichte entiteit de leiding van de groep overgenomen. De commissaris vraagt het ICCI om advies over het boekjaar waarvoor de geconsolideerde jaarrekeningen moeten worden opgesteld en voor de rechtspersoon die deze moet opstellen (de oude consoliderende entiteit of de nieuwe consoliderende entiteit).
Texte
« La situation suivante se présente :
La question suivante est posée : est-ce que les premiers comptes consolidés qui devront être établis par la nouvelle consolidante sont ceux au 31 décembre 2024 (et dans ce cas, la consolidante devrait établir une situation intermédiaire au 31 décembre 2024) ou ceux au 31 décembre 2025 (date de première clôture – on se retrouve alors quelque part dans une situation de carence de consolidation pour 2024) ? Est-ce que, si la deuxième option est celle requise, l’« ancienne consolidante » doit-elle établir et publier des comptes consolidés au 31 décembre 2024 ? »
L’ICCI a pris connaissance de la question qui porte en substance sur la charge de l’obligation d’établir des comptes consolidés et la date à laquelle cette obligation doit être satisfaite (soit la date à laquelle les comptes consolidés doivent être établis).
L’obligation légale en Belgique d’établir et de déposer des comptes consolidés trouve son origine dans l’article 3:23 CSA :
« Toute société mère est tenue d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si, seule ou conjointement, elle contrôle une ou plusieurs entreprises filiales.
Une société mère qui ne possède que des entreprises filiales qui, eu égard à l'évaluation du patrimoine consolidé, de la position financière consolidée ou du résultat consolidé, ne présentent tant individuellement que collectivement qu'un intérêt négligeable, est exemptée de l'obligation prévue à l'alinéa 1er. ».
À noter qu’en cas de sous-consolidation, c’est-à-dire si la société en question est elle-même filiale d’une société mère qui établit, fait contrôler et publie des comptes consolidés, il existe une possibilité d’exemption. L’ICCI propose, le cas échéant, de vérifier si les conditions sont remplies en l’espèce pour bénéficier de l’exemption.[1]
Tel que l’article est libellé, la consolidation – reconnue comme utile sous un angle économique par la CNC[2] – est la règle, la dispense de consolidation constituant l’exception.
Il convient également de préciser que l’obligation de publication de comptes consolidés telle que développée ci-dessus ne s’applique qu’aux sociétés dotées de la personnalité juridique et donc pas aux sociétés simples, comme cela a été confirmé par l’ICCI dans un précédent avis[3].
Pour ce qui concerne la publicité des comptes consolidés, il faut se référer à l’article 3:35 CSA indiquant que les prescriptions en matière de publicité prévues par l’article 3:14 CSA pour les comptes annuels sont applicables aux comptes consolidés.
Il faut également prendre en compte l’article 3:109 AR/CSA énonçant que :
« Les comptes consolidés sont arrêtés à la même date que les comptes annuels de la société consolidante.
Toutefois, les comptes consolidés peuvent être arrêtés à une autre date, pour tenir compte de la date de clôture des comptes des sociétés et entreprises les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation. ».
Au vu de ce qui précède et sur la base des éléments factuels qui sont soumis, l’obligation d’établir ces comptes consolidés repose sur les deux entités de la manière suivante :
1. L’ancienne consolidante
Tant qu’elle ne fait pas partie du groupe dont la nouvelle entité devient la mère consolidante, elle devra arrêter des comptes consolidés à la même date que ses comptes annuels.
Concrètement, elle est donc tenue à l'obligation d’établir et de publier des comptes consolidés au 31 décembre 2024, car elle était encore en opération à cette date. Même si la nouvelle entité a acquis la holding, l'ancienne consolidante a des obligations de reporting pour l'année 2024, jusqu'à ce qu'elle perde son statut de société consolidante.
Sur la base des éléments factuels fournis dans la question, il apparaît en outre que l’ancienne société consolidante (holding) subsiste. La nouvelle entité a racheté les parts de la holding existante, sans qu’aucun élément n’indique que cette dernière a été liquidée. L’ICCI en déduit donc que, lors de la clôture 2024, la holding existante ne peut pas encore bénéficier de l’exemption de sous-consolidation, puisque la nouvelle entité n’établit pas encore de comptes consolidés à cette date. Ce raisonnement doit toutefois être confirmé au regard des spécificités du cas d’espèce.
2. La nouvelle consolidante
Lorsqu'une nouvelle entité devient la consolidante, elle doit établir ses premiers comptes consolidés à partir de la date à laquelle elle prend le contrôle des entités qu'elle va consolider. À compter de cette date, la nouvelle entité consolidante sera soumise à l'obligation d’établir des comptes consolidés, couvrant la période allant de cette date jusqu’à la date de clôture, soit le 31 décembre 2025. À cet égard, et partant du principe que la nouvelle société consolidante est régie par le droit belge, conformément à son avis précédent[4], l’ICCI est d’avis que l’obligation d’établir des comptes consolidés en vertu de l’article 110/ 3:23 CSA précité du Code des sociétés s’impose dès le premier exercice.
En résumé, la nouvelle entité consolidante devra établir ses premiers comptes consolidés au 31 décembre 2025. Parallèlement, l'ancienne consolidante doit établir des comptes consolidés pour l'année 2024 car elle ne peut pas bénéficier de l’exemption de sous-consolidation à cette date. La continuité des obligations de publication financière est ainsi assurée et cela garantira la transparence et la conformité aux exigences réglementaires, tout en permettant aux parties prenantes d’avoir une vue d’ensemble de la performance et de la situation financière du groupe pendant cette période de transition.
Mots clés
obligation de consolidation
Sleutelwoorden
consolidatieverplichting
[1] Cf. Art. 3:26 CSA et Commission des normes comptables, « Avis 2012/12 – Exemption de l’obligation de sous-consolidation » ;
[2] Commission des normes comptables, « Avis 2015/10 du 9 décembre 2015 – Exemption de sous-consolidation: la société de droit commun », cf. Exemption de sous-consolidation: la société de droit commun | CNC CBN.
[3] ICCI, « Avis 24-026, Qui a une obligation de consolidation : la société simple ou les membres d’un consortium ? », cf. Obligation de consolidation : société simple ou membres d’un consortium ? / Consolidatieplicht: maatschap of leden van een consortium? (24-026)
[4] ICCI, Établissement de comptes consolidés (mise à jour le 26 août 2020), cf. Etablissement de comptes consolidés.
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