Groottecriteria (art. 1:24 WVV) en wettelijke controleplicht / Critères de taille (art. 1:24 CSA) et obligation de contrôle légal (26-008)

8 september 2026

Résumé :
L’avis précise les modalités d’application des critères de taille de l’art. 1:24 CSA pour déterminer si une société est soumise au contrôle légal des comptes annuels. Il rappelle qu’une société perd la qualité de « petite » lorsqu’elle dépasse plus d’un critère durant deux exercices consécutifs, les effets prenant en principe cours l’exercice suivant (effet différé). La loi du 28 mars 2024, modifiée le 15 mai 2024 (transposition de la directive (UE) 2023/2775), neutralise toutefois cet effet différé pour l’exercice 2024 et impose l’application immédiate des seuils majorés. Au vu des données fournies, la société est « grande » en 2022 et 2023 selon les anciens seuils et reste « grande » en 2024 selon les nouveaux seuils, de sorte qu’un commissaire devait être désigné dès l’audit des comptes 2024. Le fait que la société ne dépasse plus les critères en 2025 n’est pas pertinent, le commissaire restant en place jusqu’à la fin de son mandat de trois ans.

Samenvatting:
Het advies verduidelijkt de toepassing van de groottecriteria van art. 1:24 WVV voor de beoordeling of een vennootschap onderworpen is aan de wettelijke controle van de jaarrekening. Het herinnert eraan dat de hoedanigheid van “kleine vennootschap” in beginsel pas wordt verloren wanneer meer dan één criterium gedurende twee opeenvolgende boekjaren wordt overschreden, met uitwerking vanaf het daaropvolgende boekjaar (uitgesteld effect). De wet van 28 maart 2024, gewijzigd op 15 mei 2024 (omzetting van Richtlijn (EU) 2023/2775), neutraliseert dit uitgesteld effect voor boekjaar 2024 en legt een onmiddellijke toepassing van de verhoogde drempels op. Op basis van de meegedeelde cijfers kwalificeert de vennootschap als “groot” in 2022 et 2023 volgens de vroegere drempels en blijft zij “groot” in 2024 volgens de nieuwe, onmiddellijk toepasselijke drempels, zodat een commissaris moest worden aangesteld vanaf de controle van boekjaar 2024. Het feit dat de vennootschap de criteria in 2025 niet meer overschrijdt is niet relevant aangezien de commissaris aangesteld blijft tot op het einde van zijn driejarig mandaat.

Texte

1. La question suivante est posée :

    

   « Sur la base des informations ci‑dessous, une société est-elle soumise à un audit ou non ?
   

   	2022	2023	2024	2025
   Bilan	4 775 416	5 597 532	6 222 023	5 705 026
   CA	10 648 844	13 223 629	12 869 207	13 088 905
   ETP	20	20	20	21

   
   

   Cette entreprise doit-elle être considérée comme une grande entreprise lorsqu’elle dépasse un seul critère, ou doit-elle en dépasser au moins deux ? »

    

2. La question porte sur l’application des critères de taille prévus par l’article 1:24, § 1^er du CSA afin de déterminer si la société peut être considérée comme une grande société ou non.

    

3. Cette notion relève d’une importance certaine puisque la notion de petite société permet de déterminer si une société est soumise au contrôle légal de ses comptes annuels par un réviseur d’entreprises qu’elle aura nommé commissaire^[1].

    

4. À titre préliminaire, il convient de rappeler que l’article 1:24 du CSA est libellé comme suit depuis l’entrée en vigueur de la loi du 28 mars 2024 (cf. infra) :

    

   « § 1^er. Les petites sociétés sont les sociétés dotées de la personnalité juridique qui, à la date de bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d'un des critères suivants :

   -          nombre de travailleurs, en moyenne annuelle : 50 ;

   -          chiffre d’affaires net annuel visé à l’article 1:26/1, hors taxe sur la valeur ajoutée : 11.250.000 euros ;

   -          total du bilan : 6.000.000 euros.

   § 2. Le fait de dépasser ou de ne plus dépasser plus d'un des critères visés au paragraphe 1^er n'a d'incidence que si cette circonstance se produit pendant deux exercices consécutifs. Dans ce cas, les conséquences de ce dépassement s'appliqueront à partir de l'exercice suivant l'exercice au cours duquel, pour la deuxième fois, plus d'un des critères ont été dépassés ou ne sont plus dépassés. »

    

   Lors de l’adoption et l’entrée en vigueur du CSA en 2019, l’article 1:24, § 1^er prévoyait des seuils moins élevés :
   

   « Les petites sociétés sont les sociétés dotées de la personnalité juridique qui, à la date de bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d'un des critères suivants :

   -          nombre de travailleurs, en moyenne annuelle : 50 ;

   -          chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée : 9 000 000 euros ;

   -          total du bilan : 4 500 000 euros. »

    

5. Il ressort de l’article précité qu’une société doit être considérée comme n’étant pas une petite société lorsqu’elle dépasse au moins deux des trois critères pendant deux exercices consécutifs, et ce en vertu du principe de cohérence^[2] (également appelé effet différé^[3]). Lorsque deux critères sont dépassés pendant deux exercices consécutifs, la CNC rappelle que « les conséquences de ce dépassement ne s’appliqueront qu’à partir de l’exercice suivant celui au cours duquel, pour la deuxième fois, plus d’un des critères ont été dépassés »^[4].

    

   Autrement dit, en vertu de l’effet différé, le fait de dépasser les critères légaux ne déploiera ses conséquences qu’à long terme^[5]. En effet, d’un point de vue pratique : « En raison de l'effet différé, une société qui répond en 2024 aux critères majorés pour être qualifiée de petite société et qui resterait une petite société selon les mêmes critères pour l'exercice comptable 2025, ne serait effectivement considérée comme une petite société qu'au cours de l'exercice comptable 2026 (c'est-à-dire l'exercice comptable suivant le deuxième exercice comptable de non-dépassement des critères) »^[6].
   
   

6. Il convient toutefois de relever que, lors de la transposition de la directive déléguée (UE) 2023/2775^[7] par la loi du 28 mars 2024^[8], modifiée par la loi du 15 mai 2024^[9], le législateur a décidé de neutraliser, à titre exceptionnel, l’effet différé prévu à l’article 1:24 CSA.

   Cette neutralisation vise à garantir l’application immédiate des seuils rehaussés dès l’exercice comptable 2024^[10]. Dans ce contexte, la Commission des normes comptables considère que, pour l’exercice 2024, la décision relative à la nomination d’un commissaire doit être prise exclusivement sur la base des comptes annuels de cet exercice, sans application de la règle des deux exercices consécutifs^[11].

    

7. En l’espèce, au vu des données comptables communiquées, il y a lieu de considérer que la société dépassait bien deux des anciens critères de l’article 1:24 du CSA, tant en ce qui concerne l’exercice 2022 qu’en ce qui concerne l’exercice 2023. En application de l’effet différé, d’application jusqu’au 31 décembre 2023, la société devait donc être considérée comme grande à partir de l’exercice 2024.

   
   En 2024, elle doit également être qualifiée de grande, cette fois sur la base des nouveaux critères, lesquels doivent être appliqués immédiatement, même sur base d’une seule année (neutralisation de l’effet différé).

    

8. Dès lors qu’un commissaire aurait dû être désigné à partir de l’exercice 2024, le fait que les seuils de l’article 1:24 du CSA ne sont plus dépassés en 2025 est sans incidence, le mandat se poursuivant jusqu’au terme des trois exercices consécutifs.