Commissarisverslag en onzekerheid over de continuïteit / Rapport du commissaire et incertitude quant à la continuité (24-054)

7 maart 2025

Samenvatting

Wanneer de commissaris een oordeelonthouding of afkeurend oordeel met betrekking tot de continuïteit opneemt in zijn verslag, kan hij overwegen de standaardtekst in verband met de 'vermelding betreffende de sociale balans' aan te passen.

Résumé

Lorsque le commissaire inclut une abstention d’opinion ou une opinion négative concernant la continuité dans son rapport, il peut envisager de modifier le texte standard de la 'mention relative au bilan social'.

Tekst

De volgende situatie wordt beschreven:

“In het geval waarin een oordeelonthouding wordt gegeven met betrekking tot de continuïteit (voorbeeld 2.6.4) uit de publicatie ‘Het commissarisverslag’, wordt vermeld dat de commissaris dient na te gaan welke van de vereiste vermeldingen moeten worden aangepast in het deel “Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen” rekening houdend met het aangepaste oordeel. Gezien continuïteitsproblemen zouden kunnen leiden tot het aanleggen van ontslagvergoedingen (en dus impact heeft op personeelskosten/sociale balans), wordt de vraag gesteld of de paragraaf met betrekking tot de sociale balans aangepast moet worden.

Hieronder is een voorstel van paragraaf terug te vinden die opgenomen zou kunnen worden  in geval van een oordeelonthouding met betrekking tot de continuïteit.

Vermelding betreffende de sociale balans

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op de sociale balans en met uitzondering van het mogelijke effect op de sociale balans van de aangelegenheden beschreven in de sectie “Basis voor de oordeelonthouding en onderkende afwijking van materieel belang”, zijn wij van oordeel dat de sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen bevat, waaronder deze betreffende de informatie inzake de lonen en de vormingen, en geen van materieel belang zijnde inconsistenties bevat ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Gaat het ICCI akkoord met deze zienswijze?”

Wanneer de commissaris een oordeelonthouding met betrekking tot de continuïteit opneemt in zijn verslag en dus ook niet weet of de continuïteitsproblemen zouden kunnen leiden tot het aanleggen van ontslagvergoedingen, zou deze kunnen overwegen de sectie ”Vermelding betreffende de sociale balans” te formuleren in de door bovenstaande voorgestelde bewoordingen.

Voor de volledigheid voegt het ICCI eraan toe dat de commissaris een vergelijkbare formulering in de paragraaf over de sociale balans zou kunnen opnemen in het geval van een afkeurend oordeel met betrekking tot de continuïteit. Wanneer de commissaris zijn verklaring evenwel niet aanpast en dus een oordeel zonder voorbehoud tot uitdrukking brengt, maar wel een sectie “onzekerheid van materieel belang omtrent de continuïteit” opneemt in zijn verslag, is er geen reden om de standaardtekst over de “Vermelding betreffende de sociale balans”  aan te passen.

Toch past het een en ander te nuanceren. Alles zal afhangen van de concrete omstandigheden die hebben geleid tot een aangepast oordeel en van de werkzaamheden die de commissaris al dan niet heeft kunnen uitvoeren.

Als de commissaris werkzaamheden heeft kunnen uitoefenen op de sociale balans (de sociale balans heeft te maken met het verleden), dan zal de sectie “Vermelding betreffende de sociale balans” niet meteen een probleem vormen.

Anderzijds, indien het bestuursorgaan geen analyse heeft gemaakt van de continuïteitsproblematiek en niet geantwoord heeft op vragen van de commissaris in dat verband, zal de onthoudende of afwijkende verklaring van de commissaris doorwerken tot en met de sociale balans. De onthouding of afkeuring zal dan niet beperkt kunnen blijven tot de sociale balans, maar veel verder moeten reiken. De commissaris zal moeten nagaan waarom hij niet de informatie heeft gekregen die hij nodig heeft. De professionele benadering die hij moet volgen, vereist dat hij ook rekening zal moeten houden met andere aspecten (zoals bv.: Is er sprake van fraude? Is er een governanceprobleem? Enz.). 

Sleutelwoorden

commissarisverslag – onzekerheid over continuïteit – sociale balans

Mots clés

rapport du commissaire – incertitude relative à la continuité – bilan social