Benoeming van een commissaris voor een dochtervennootschap van een groep die verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en te publiceren / Nomination d’un commissaire dans une filiale d’un groupe tenu d’établir et de publier des comptes annuels consolidés (25-054)

26 februari 2026

Résumé :
L’article 3:72 du CSA exclut certaines sociétés du champ d’application du contrôle légal des comptes annuels, notamment les petites sociétés visées à l’article 1:24 CSA, non cotées. Cette exclusion ne s’applique toutefois pas aux sociétés qui font partie d’un groupe tenu d’établir et de publier des comptes annuels consolidés.

Samenvatting:
Artikel 3:72 WVV sluit bepaalde vennootschappen uit van de wettelijke controle van de jaarrekening, met name niet-genoteerde kleine vennootschappen als bedoeld in artikel 1:24 WVV. Deze uitsluiting geldt echter niet voor vennootschappen die deel uitmaken van een groep die gehouden is geconsolideerde jaarrekeningen op te stellen en te publiceren.

Texte

1. La question suivante est posée :

    

   « Une petite société belge (SRL), ne dépassant pas les critères de taille pour la nomination d'un commissaire, filiale à 100% d'un groupe étranger européen non coté établissant des comptes annuels consolidés, doit-elle nommer un commissaire, si elle est exclue du périmètre de consolidation si sa taille est jugée insignifiante par rapport au reste du groupe ? »

    

   1. L’ICCI s’est déjà prononcée à plusieurs reprises sur cette question, et renvoie dès lors aux avis suivants :

       

      • Avis du 5 octobre 2015 (mis à jour le 25 août 2020) – Obligation de nommer un commissaire dans une petite filiale belge d’un groupe français tenu d’établir des comptes consolidés
      • Avis du 29 mai 2015 (mis à jour le 3 juillet 2019) – Obligation de nomination d’un commissaire dans des sociétés dont les comptes sont repris par la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés d’un groupe tenu à consolidation
      • Avis du 13 janvier 2022 – Nomination de commissaire pour les filiales des sociétés étrangères établissant des comptes consolidés – Benoeming van een commissaris voor dochtervennootschappen van buitenlandse vennootschappen die een geconsolideerde jaarrekening opstellen

         

   2. Il convient en effet de se référer à l’article 3:72 du CSA :

       

      « Sauf s'il s'agit d'une des sociétés visées à l'article 3:1, § 3, 1° ou 2°, ou des entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 5°]1, ou d'une entreprise d'investissement ayant le statut de société de bourse en vertu de l'article 6, § 1^er, 1°, de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, le présent chapitre [i.e. contrôle légal des comptes annuels] n'est pas applicable :

        1° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite et aux groupements européens d'intérêt économique dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques ;

        2° aux petites sociétés visées à l'article 1:24, non cotées, ou aux petites sociétés qui ne sont pas des entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 2°, étant entendu que, pour l'application du présent chapitre, chaque société sera considérée individuellement, sauf les sociétés qui font partie d'un groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes annuels consolidés ;

        (…) »

       

   3. Il ressort de l’article précité que le critère retenu par le législateur est bien l’appartenance au groupe tenu d’établir et de publier des comptes consolidés. Dès lors, toutes les sociétés faisant partie d’un groupe qui est tenu, en vertu du droit belge ou du droit étranger, d’établir et de publier des comptes annuels consolidés, sont tenues de nommer un commissaire, même si, prises isolément, elles seraient qualifiées de « petites ».