26 februari 2026
Een Belgische moedervennootschap overschrijdt op geconsolideerde basis de drempels voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig de criteria zoals gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Zij maakt echter gebruik van de vrijstelling wegens sub-consolidatie en legt overeenkomstig het Belgisch boekhoudrecht, de geconsolideerde jaarrekening van haar ultieme Amerikaanse moeder neer bij de Nationale Bank van België.
De vraag rijst of deze boekhoudrechtelijke vrijstelling tevens een vrijstelling inhoudt van de verplichting tot het opmaken van een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering onder de Corporate Sustainability Reporting Directieve (CSRD) zoals omgezet in Belgische wetgeving op 2 december 2024.
De Belgische moeder voldoet zowel op basis van de enkelvoudige cijfers en de geconsolideerde cijfers (dus inclusief haar filialen in België, Europa, en buiten Europa) aan de drempels van zowel de huidige CSRD (zoals van toepassing in België) als aan de drempels zoals gesteld in de voorgestelde wijzigingen (de zogenaamde content directieve).
2.1. Sub-consolidatie onder Belgisch vennootschapsrecht
De vrijstelling tot sub-consolidatie is geregeld in het WVV, met name in artikel 3:26 WVV, dat stelt dat een moedervennootschap kan worden vrijgesteld van de verplichting tot het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening indien zij zelf wordt opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van een hogere moederonderneming die voldoet aan de wettelijke voorwaarden.
Deze vrijstelling heeft uitsluitend betrekking op de verplichting tot het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening conform dezelfde wetgeving (artikel 3:26, 1°lid WVV). Zij strekt zich niet uit tot andere wettelijke rapporteringsverplichtingen.
2.2. Zelfstandige rapporteringsverplichting onder de CSRD
De CSRD wijzigt Richtlijn 2013/34/EU (Accounting Directive) en introduceert autonome verplichtingen inzake duurzaamheidsrapportering. Alle hieronder vermelde artikelen van de CSRD Richtlijn zijn omgezet in Belgische wetgeving.
Artikel 19a van Richtlijn 2013/34/EU - Artikel 3:6/3 WVV
verplicht grote ondernemingen om duurzaamheidsinformatie op te nemen in het verslag van het bestuursorgaan.
Artikel 29a van Richtlijn 2013/34/EU - Artikel 3:32/2 WVV
verplicht moederondernemingen van grote groepen om een geconsolideerd duurzaamheidsverslag op te stellen.
De kwalificatie als ‘grote groep’ gebeurt overeenkomstig de definities van artikel 3 van Richtlijn 2013/34/EU - artikelen 1:25 en 1:26 WVV, en wordt beoordeeld op basis van geconsolideerde criteria in de zin van de richtlijn. Dit staat los van de vraag of een onderneming op grond van nationaal boekhoudrecht effectief een geconsolideerde jaarrekening opstelt.
2.3. Specifieke vrijstelling onder de CSRD
Artikel 29a, lid 8 van Richtlijn 2013/34/EU - Artikel 3:32/5 WVV
voorziet in een vrijstelling wanneer een moederonderneming wordt opgenomen in een geconsolideerd duurzaamheidsverslag van een hogere moederonderneming dat voldoet aan de vereisten van het EU-recht of als gelijkwaardig wordt erkend.
Voor derde landen (dit is buiten de EU, zoals bijvoorbeeld de Verenigde Staten) vereist de vrijstelling een formele gelijkwaardigheidsbeslissing van de Europese Commissie of toepassing van specifieke voorwaarden voorzien in de richtlijn.
Artikel 40a van Richtlijn 2013/34/EU - Bepalingen Boek 3 WVV
introduceert bovendien specifieke rapporteringsverplichtingen voor dochterondernemingen en bijkantoren van derde-land-ondernemingen die aanzienlijke activiteiten in de EU hebben.
Het neerleggen van de geconsolideerde jaarrekening van de ultieme Amerikaanse moeder kan een boekhoudrechtelijke formaliteit vervullen, maar vormt op zichzelf geen grond voor vrijstelling van geconsolideerde duurzaamheidsrapportering. Een eventuele vrijstelling vereist dat aan de specifieke voorwaarden van artikel 29a, lid 8 van Richtlijn 2013/34/EU – artikel 3:32/5 WVV is voldaan (waaronder de vereisten inzake het geconsolideerd duurzaamheidsverslag van de hogere moeder).
2.4. Impact van de Content Directive (politiek akkoord van 16 december 2025)
Hoewel de richtlijnwijziging die bekendstaat als de “content directive” nog niet formeel gepubliceerd is in het Publicatieblad van de Europese Unie, werd op 16 december 2025 een politiek akkoord bereikt tussen de Europese instellingen over herziening van de CSRD-scope en toepassingscriteria. De beoogde wijzigingen omvatten onder meer een herdefiniëring van de CSRD-scope met nieuwe reikwijdte- en omvangdrempels (zoals bedrijven komen pas in scope als deze >1.000 werknemers hebben gemiddeld en >€450 miljoen omzet jaarlijks realiseren), en opties voor lidstaten om bepaalde vrijstellingen te voorzien voor entiteiten die anders binnen de nieuwe scope zouden vallen.
Relevantie voor de casus
De voorgestelde content directieve wijzigt de scopecriteria van CSRD op Level 1-niveau (de CSRD zelf) maar introduceert geen autonome vrijstelling voor entiteiten die een nationale vrijstelling voor (financiële) sub-consolidatie toepassen. Het blijft derhalve zo dat:
2.5. Praktische en operationele implicaties
Indien de Belgische moedervennootschap kwalificeert als moederonderneming van een grote groep in de zin van artikel 29a van Richtlijn 2013/34/EU - artikel 3:32/2 WVV, dient zij een geconsolideerd duurzaamheidsverslag op te stellen, daarbij gebruikmakend van de Europese duurzaamheidsrapporteringsstandaarden (ESRS).
Dit impliceert concreet dat de Belgische moederonderneming, duurzaamheidsinformatie zal dienen te verzamelen van alle dochterondernemingen binnen en buiten de EU, voor zover zij deel uitmaken van de consolidatiekring.
Daarnaast zal zij op sub-groepsniveau bepaalde financiële gegevens moeten structureren en consolideren teneinde de vereiste toelichtingen inzake bijvoorbeeld dubbele materialiteit, risico’s, opportuniteiten, transitieplannen, en taxonomie, correct te kunnen rapporteren.
De verplichting tot duurzaamheidsrapportering creëert aldus een zelfstandige consolidatieverantwoordelijkheid voor duurzaamheidsinformatie, los van de boekhoudkundige sub-consolidatievrijstelling.