15 januari 2026

De Omnibus DA  tot wijziging van de EU-Taxonomie DAs is door de Europese Commissie op 4 juli 2025 aangenomen. Zoals bij alle gedelegeerde handelingen geldt dat deze pas juridisch bindend wordt na (i) publicatie in het Publicatieblad van de EU en (ii) het verstrijken van de standaardtermijn van 20 dagen na die publicatie.  Tot dat moment blijven formeel de bestaande Taxonomy Disclosures Delegated Act (DDA 2021/2178) en de oorspronkelijke templates van kracht. 

Daarnaast geeft de Omnibus DA zelf een inhoudelijke toepassingsdatum: deze “is van toepassing vanaf 1 januari 2026” en is bedoeld voor de rapportering over het boekjaar 2025 (die in 2026 wordt gepubliceerd). In de tekst is tegelijk voorzien dat ondernemingen de mogelijkheid hebben om voor boekjaar 2025 nog één keer de “oude regels” volledig toe te passen, en de vereenvoudigde regels pas vanaf boekjaar 2026 te gebruiken. 

Na aanneming door de Europese Commissie doorloopt de Omnibus DA de gebruikelijke toetsingsperiode (“scrutiny”) door het Europees Parlement en de Raad. Die periode bedroeg hier in totaal zes maanden (vier maanden plus twee maanden verlenging) en is op 4 januari 2026 verlopen zonder bezwaar van Parlement of Raad. Dat betekent dat de inhoud van de Omnibus DA definitief vastligt. De Omnibus DA tot wijziging van de EU-Taxonomie DAs is tevens gepubliceerd in het Publicatieblad van de EU – Official Journal op 8 januari 2026.  Dat betekent dat deze formeel in werking treedt na 20 dagen volgende op deze publicatiedatum, dus op 28 januari 2026. 

De situatie waarin een onderneming haar jaarrapport en Taxonomie-toelichtingen publiceert vóór de 20 dagen termijn afloopt, leidt in de praktijk tot de volgende spanningsvelden: 

  • Strikt juridisch gezien geldt op de publicatiedatum van het jaarrapport nog steeds uitsluitend de oude DDA 2021/2178 als bindend recht. Een onderneming die op dat moment uitsluitend de nieuwe vereenvoudigde regels uit de Omnibus DA toepast (dus de 10%-materialiteitsdrempel, nieuwe templates, de vereenvoudigde Do Not Significant Harm of DNSH-vereisten) voldoet dan letterlijk niet aan de tekst van de op dat moment geldende DDA. Dit betekent dat een derde partij dit kan aanmerken als non-compliance met de formele voorschriften: 
  • In realiteit is de situatie genuanceerder. De Omnibus DA is aangenomen, de toetsingsperiode is zonder bezwaar verstreken en de Europese Commissie heeft duidelijk gecommuniceerd dat de nieuwe regels bedoeld zijn voor toepassing op boekjaar 2025, met een optionele éénjarige uitstelmogelijkheid. De OJ-inwerkingtreding zijn in dit stadium vooral een juridische formaliteit. Vanuit het oogpunt van de gebruikers van de informatie (investeerders, banken, analisten, ….) is het zeker verdedigbaar dat een onderneming haar rapportering reeds afstemt op het toekomstige, vereenvoudigde regime.  Immers, wanneer een norm kennelijk te complex of te zwaar wordt geacht door de wetgever zelf en aangepast wordt met een versoepeling ervan, is het (juridisch) moeilijk verdedigbaar om streng op te treden tegen een anticiperende toepassing. 

Tegen deze achtergrond hebben ondernemingen die vóór de inwerkintreding van de Omnibus DA rapporteren, drie mogelijkheden: 

1. Een conservatieve benadering (en juridisch correct): de (bestaande) oude regels toepassen 

De onderneming past de bestaande DDA 2021/2178 integraal toe (oude templates, geen 10%-drempel, oorspronkelijke DNSH-logica). Dit is de veiligste optie vanuit strikt juridisch oogpunt, omdat zij volledig in lijn is met de op dat moment geldende wetgeving. Het nadeel is dat de onderneming nog één keer alle complexiteit en administratieve last van het oude regime draagt en pas vanaf het volgende boekjaar geniet van de vereenvoudigingen. 

2. Een hybride benadering: de oude regels toepassen, en de nieuwe regels aanvullend toelichten 

De onderneming voldoet eerst aan alle verplichtingen onder de oude DDA (zodat er geen formeel compliance-risico is), maar voegt vervolgens een aanvullende of pro forma weergave toe die toont hoe de Taxonomie-KPIs eruitzien onder de nieuwe Omnibus-regels. Daarbij wordt expliciet vermeld dat deze aanvullende informatie gebaseerd is op de door de Commissie aangenomen Omnibus-DA, die op datum van publicatie nog niet in werking is getreden.   Dit biedt een goede balans: juridisch is men conform de geldende regels. Tegelijk krijgen lezers al inzicht in de toekomstige, vereenvoudigde rapportering.  Uiteraard is dit wel meer werk voor de ondernemingen. 

3. Enkel nieuwe regels toepassen (verdedigbaar) 

De onderneming kiest ervoor om direct volgens de veranderde Omnibus-regels te rapporteren, ook al is de DA nog niet formeel in werking getreden. In de toelichting wordt dan duidelijk uitgelegd dat: 

  • de Omnibus-DA inhoudelijk definitief is (scrutiny zonder bezwaar); 
  • de Commissie aangeeft dat deze regels van toepassing zijn op boekjaar 2025;
  • de onderneming er bewust voor kiest om haar rapportering hier meteen op af te stemmen. 

Deze benadering is vanuit een “preparer-” en gebruikersperspectief zeker mogelijk (de informatie is relevant en toekomstbestendig), maar het blijft juridisch een risico, weliswaar beperkt, omdat de onderneming zich niet strikt houdt aan de op dat moment formeel geldende DDA. Het is belangrijk te noteren dat de toezichthouder FSMA in een bericht bij de mededeling 18 van 22 december 2025 het volgende stelt: “Hoewel de gewijzigde gedelegeerde verordening nog niet in het Publicatieblad van de Europese Unie is verschenen en dus nog niet in werking is getreden, heeft de Europese Commissie recent bevestigd dat vennootschappen al rekening kunnen houden met deze wijzigingen in het kader van de rapportering over het boekjaar 2025. Ze kunnen ook de vorige versie van de verordening blijven toepassen (in dat geval moeten ze deze in zijn geheel toepassen). Vennootschappen moeten hun keuze vermelden in hun duurzaamheidsverslag. Dit alles zal worden verduidelijkt in een Q&A van de Europese Commissie, waarvan een voorlopige versie al beschikbaar is.”   Hieruit blijkt dat de FSMA zich comfortabel lijkt te voelen met de situatie dat ondernemingen de nieuwe regels al toepassen in hun rapportering over 2025, ook al is de publicatie nog niet formeel in werking getreden.   De voorlopige Q&A versie van de EC waarnaar verwezen wordt, stelt op de eerste tevens dat de verduidelijkingen van de Q&A afhankelijk zijn van de publicatie: “The clarifications provided in this draft Commission Notice are relevant to the extent the amending Delegated Regulation (Omnibus Delegated Act) adopted on 4 July 2025 will not have been subject to objections made by the European Parliament or by the Council and will have been published in the Official Journal of the European Union.”   Dus de combinatie van de FSMA-communicatie en de formulering van de voorwaarden op de eerste pagina van de draft EC Q&A maken het risico wel vrij beperkt.  Get blijft echter wel nodig dat ondernemingen deze keuze vooraf bespreken met hun juridische specialisten en de commissaris. 

Conclusie 

Het feit dat een onderneming haar EU-Taxonomie-toelichtingen publiceert vóór de formele datum van inwerkingtreding van de Omnibus-gedelegeerde verordening is op zich zeker mogelijk en verdedigbaar.  Het kan potentieel leiden tot een juridische discussie indien zij uitsluitend de nieuwe regels toepast terwijl formeel nog de oude DDA geldt.  Gezien de positie van de FSMA gecombineerd met de voorwaarden zoals vermeld in de draft EC Q&A, en het feit dat het merendeel van de ondernemingen in scope van de CSRD hun jaarrapporten in februari en later publiceren, kan het aangehaalde risico eerder als beperkt worden aanzien. 

Wie risico-avers wil zijn, past daarom bij vroege publicatie best nog de oude DDA 2021/2178 volledig toe en kan de impact van de Omnibus-wijzigingen desgewenst aanvullend en duidelijk gelabeld presenteren. Wie er toch voor kiest om de nieuwe regels al volledig toe te passen vóór inwerkingtreding, doet er goed aan dit expliciet te onderbouwen in de toelichtingen (zoals gesuggereerd door de FSMA) en vooraf af te stemmen met juristen en de commissaris. 

Deze analyse is bedoeld als technische interpretatie van het regelgevend kader en vervangt geen formeel juridisch advies; voor definitieve standpunten is afstemming met juristen en de externe auditor aangewezen.