30 juni 2026
De veréénvoudigde Europese Sustainability Reporting Standards (ESRS simplified) bevatten in sectie 10.2 (Phase-in provisions) van ESRS 1 een reeks overgangsbepalingen die expliciet zijn gelinkt aan wave 1 vennootschappen (wave-one undertakings). In paragraaf 125 van de veréénvoudigde ESRS 1 (deel van sectie 10.2) wordt onder meer bepaald dat wave-one ondernemingen bepaalde informatie over toekomstige financiële effecten (AFE) tijdelijk mogen weglaten, met specifieke uitzonderingen voor bepaalde paragrafen van de veréénvoudigde ESRS E1-11 (anticipated financial effects from material physical and transition risks and potential climate-related opportunities). Als in dit document wordt gesproken van ESRS, bedoelen we de veréénvoudigde ESRS die door de European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) op 3 december 2025 in een technisch advies aan de Europese Commissie werden gefinaliseerd. De Europese Commissie heeft op 6 mei 2026 een publieke feedbackronde gelanceerd over ontwerpversies van de herziene ESRS en vermeldt daarbij dat deze in belangrijke mate voortbouwen op het technische advies van EFRAG van december 2025. Indien de definitieve gedelegeerde handeling of de finale ESRS-tekst afwijkt met betrekking tot het aspect van “aanvullende informatie”, zal deze analyse dienovereenkomstig moeten worden geactualiseerd.
Tegen deze achtergrond werden drie vragen gesteld:
a. Afbakening: sectie 10.2 (paragraaf 125) van vereenvoudigde ESRS E1 geldt voor wave-one undertakings
Sectie 10.2 (paragraaf 125) van ESRS 1 is in de ontwerptekst uitdrukkelijk beperkt tot ‘wave-one undertakings’. De daarin opgenomen phase-ins, inclusief de bepalingen inzake AFE in paragraaf 125, zijn derhalve niet geformuleerd als generieke overgangsregeling voor alle (toekomstige) entiteiten in scope van de CSRD, dus niet van toepassing voor wave 2 vennootschappen bijvoorbeeld. Paragraaf 125 bepaalt dat wave-one undertakings in hun duurzaamheidsverklaring de volgende informatie mogen weglaten:
Aangezien sectie 10.2 uitdrukkelijk betrekking heeft op wave-one undertakings, bevat de ontwerptekst van ESRS 1 geen afzonderlijke, kalender-gebaseerde phase-in bepalingen voor wave-two ondernemingen. De toepassingsdata en eventuele overgangsregimes voor andere categorieën van rapporterende vennootschappen hangen nauw samen met Level 1-beslissingen (CSRD/Omnibus). EFRAG stelt specifiek in de basis for conclusions document dat “EFRAG is not expressing a view on wave 2 phased-ins, leaving it to the next steps of the adoption process, and stands ready to support the EC with this task”.
b. Verhouding tot Appendix C (huidige ESRS Set 1) en de 'quick fix' DA
De huidige ESRS Set 1 bevat in Appendix C diverse algemene overgangsbepalingen voor first-time adopters, waaronder (i) de mogelijkheid om bepaalde AFE-informatie in het eerste toepassingsjaar weg te laten en (ii) de mogelijkheid om gedurende een beperkte periode (3 jaar) uitsluitend kwalitatieve toelichtingen te verstrekken indien kwantitatieve rapportering niet praktisch (impracticable) zou zijn.
De ‘quick fix’ maatregelen hebben daarnaast – specifiek voor wave-one ondernemingen – tot doel om bepaalde rapporteringsverplichtingen in de eerste jaren te temporiseren, met andere woorden alle phase-in vereisten van Appendix C worden met twee jaren verlengd.
Paragraaf 125 kan dus worden gezien als de opvolger, in de simplified ESRS, van een deel van de bestaande Appendix C-overgangsbepalingen, maar niet als een loutere kopie ervan. De simplified ESRS herstructureert en herformuleert de overgangsregeling, beperkt de uitgewerkte regeling in deze ontwerptekst tot wave-one undertakings en sluit aan bij de gewijzigde inhoud en nummering van de vereenvoudigde standaarden.
c. Inhoudelijke rationale van de phase-in voor toekomstige financiële effecten
De inhoudelijke rationale van de phase-in voor toekomstige financiële effecten (AFE) ligt in de bijzondere aard van deze informatie. AFE-informatie vraagt niet enkel een beschrijving van bestaande duurzaamheidsimpacten, risico’s of opportuniteiten, maar ook een inschatting van de verwachte financiële effecten daarvan op de financiële positie, de resultaten, en de kasstromen van de onderneming over korte, middellange en lange termijn. Dergelijke informatie is toekomstgericht, afhankelijk van scenario’s en veronderstellingen, en vereist vaak methodologieën, databronnen en interne processen die bij veel ondernemingen nog in ontwikkeling zijn.
EFRAG wijst in de Cover Letter bij het technische advies van december 2025 over de veréénvoudigde ESRS en in de “Basis for Conclusions” in dit verband, op verschillende praktische bezorgdheden die aan de basis liggen van bijkomende vrijstellingen voor AFE, zoals de kwaliteit van de beschikbare data, de gevoeligheid van bepaalde informatie, en de moeilijkheden om deze informatie voor te bereiden en te controleren wegens het gebrek aan gestandaardiseerde methodologieën. De phase-in moet dus niet worden begrepen als een principiële relativering van het belang van financiële effecten, maar als een pragmatische overgangsmaatregel om ondernemingen toe te laten de nodige datakwaliteit, methodologieën, interne controles en gepaste processen geleidelijk op te bouwen.
Die rationale verklaart ook waarom ESRS 1, paragraaf 125, een onderscheid maakt tussen verschillende soorten AFE-informatie. Voor wave-one ondernemingen kan alle AFE-informatie die wordt vereist door ESRS 2, paragraaf 27, en ESRS E1-11 tijdelijk worden weggelaten voor boekjaren vóór 2027, behoudens bepaalde uitzonderingen in ESRS E1-11. Voor boekjaren vóór 2030 kan kwantitatieve AFE-informatie worden weggelaten, opnieuw met dezelfde uitzonderingen. De bedoeling is dus om vooral de meest complexe kwantificeringen tijdelijk te faseren, zonder het concept van financiële materialiteit zelf los te laten.
ESRS E1-11 bevat de klimaat specifieke AFE-vereisten. Deze toelichtingsvereiste heeft als doel inzicht te geven in hoe geïdentificeerde materiële fysieke klimaatrisico’s, transitierisico’s en klimaatgerelateerde opportuniteiten naar verwachting de financiële positie en toekomstige resultaten van de onderneming zullen beïnvloeden. Voor de toepassing van de phase-in in ESRS 1, paragraaf 125, is vooral relevant dat de algemene phase-in voor AFE-informatie onder ESRS E1-11 niet geldt voor ESRS E1-11, paragrafen 38(a), 38(b), 39(a) en 39(b). Deze onderdelen betreffen de boekwaarde van activa met een materieel fysiek klimaatrisico vóór rekening te houden met klimaat-adaptatieacties, het percentage daarvan dat op rapporteringsdatum door adaptatieacties wordt geadresseerd, de boekwaarde van activa met een materieel transitierisico, inclusief een bandbreedte van geraamde potentiële gestrande activa (stranded assets), en het percentage daarvan dat door mitigatieacties wordt geadresseerd. Deze informatie is meer afgebakend dan een volledige inschatting van alle toekomstige financiële effecten, en is belangrijk voor gebruikers om de blootstelling van de onderneming aan materiële klimaatrisico’s te begrijpen.
De phase-in weerspiegelt dus een evenwicht. Enerzijds erkent zij dat volledige en kwantitatieve AFE-informatie methodologisch complex, gevoelig en moeilijk controleerbaar kan zijn in de eerste jaren van toepassing. Anderzijds wordt niet alle klimaatrelevante financiële informatie uitgesteld. Bepaalde kerninformatie over blootgestelde activa en de mate waarin deze door adaptatie- of mitigatieacties worden aangepakt, blijft vereist. De phase-in is bijgevolg geen inhoudelijke vrijstelling van financiële materialiteit, maar een tijdelijke en proportionele toepassing van de rapporteringsverplichtingen in functie van maturiteit, betrouwbaarheid en controleerbaarheid.
Sur la base de la version actuelle du projet de norme ESRS 1, les constats suivants peuvent être formulés :