TAA n° 93 - Rapports d’assurance limitée dans le cadre de la CSRD : enseignements issus de la première vague de publications en Belgique

1. Contexte réglementaire et enjeux de la première vague de reporting CSRD en Belgique

La première vague de publications en matière de durabilité, requise par la directive européenne relative à la publication d’informations en matière de durabilité des entreprises 1 (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD), marque une étape majeure dans l’évolution du cadre de transparence ESG (environnemental, social et de gouvernance) en Europe. Adoptée en 2022 et transposée en droit belge le 2 décembre 2024 2 , la CSRD impose à certaines entreprises de fournir, selon des normes précises, une information structurée, complète et vérifiable sur leurs performances en matière de durabilité. L’un de ses piliers est l’approche dite de double matérialité, qui oblige les entreprises à rendre compte à la fois de l’impact de leurs activités sur les facteurs ESG, et de l’incidence de ces facteurs sur leur développement et leur performance financière.

Bien qu’un processus de simplification soit actuellement à l’étude au niveau européen, une première catégorie d’entreprises — les entités d’intérêt public précédemment soumises à la NFRD 3 — ont été tenues de publier, dès cette année, un premier rapport de durabilité conforme à la CSRD. Cette publication s’est accompagnée, pour la première fois, d’une mission d’assurance, dans un contexte toutefois assoupli par les initiatives réglementaires récentes, telles que le mécanisme dit « stop the clock » 4 et le projet Omnibus 5 , qui ont suspendu ou reporté certaines échéances pour les vagues suivantes de reporting.

L’assurance des premiers rapports a pris la forme d’une mission d’assurance limitée, reposant sur la norme ISAE 3000 révisée 6 , en l’absence d’un cadre normatif européen spécifique à ce jour. Dans ce type de mission, le réviseur ou la réviseure d’entreprises 7 exprime une conclusion négative, c’est-à-dire qu’elle n’a relevé aucun élément lui permettant de conclure que l’information communiquée contient des anomalies significatives. Le niveau d’assurance est donc plus restreint que dans une mission d’assurance raisonnable, qui impliquerait des procédures plus étendues, incluant notamment l’évaluation des contrôles internes et des tests de substance plus approfondis. Les rapports sont examinés sur la base des normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS) 8 , qui constituent le socle normatif du contenu à attester et structurent l’ensemble du processus de reporting.

Initialement, la CSRD envisageait une montée en puissance progressive vers une assurance raisonnable d’ici 2028. Toutefois, cette perspective a été suspendue dans le cadre des ajustements réglementaires européens en cours.

C’est dans ce contexte de transformation réglementaire, et avant l’approbation par le Ministre belge de l’Économie d’une norme professionnelle spécifique encadrant les missions d’assurance sur l’information de durabilité 9 , que s’inscrit la présente étude. Elle vise à analyser la manière dont les réviseurs d’entreprises ont appréhendé cette première vague de rapports CSRD en Belgique. À cette fin, nous avons examiné cinquante-trois rapports d’assurance émis par les réviseurs d’entreprises, afin d’en dégager les principales tendances, les observations récurrentes, ainsi que les enseignements à tirer de cette première expérience. Ce travail entend ainsi contribuer à la réflexion en cours sur le rôle de l’audit dans l’émergence d’un modèle de gouvernance plus durable et transparent.

2. Méthodologie

La présente étude repose sur l’analyse de rapports de durabilité publiés en 2025, relatifs à l’exercice 2024, par des entreprises soumises pour la première fois à une mission d’assurance limitée en application de la directive CSRD. À partir de la liste des entités concernées diffusée par l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA), cinquante-quatre entreprises ont été identifiées comme ayant une obligation de publication (voir Tableau 1). 10

Tableau 1 : Liste des entreprises devant établir un rapport de durabilité (FSMA)

Dans chacun des rapports de durabilité identifiés, nous avons extrait les assurance reports ou rapports de la commissaire 11 (RC), rédigés par le ou la réviseur(e) responsable de la mission. Ces documents, d’une longueur généralement inférieure à six pages, selon la mise en page adoptée par chaque entreprise, présentent une structuration largement harmonisée. La structure de ces RC s’inspire de celle proposée dans le projet de norme professionnelle spécifique établi par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises (IRE), en attente d’approbation par le Ministre de l’Économie 12 . Nous avons pu analyser cinquante-trois RC sur les cinquante-quatre identifiés. Malgré nos recherches et nos relances auprès de l’entreprise EVS Broadcast, nous n’avons pas réussi à obtenir leur RC.

De manière générale, chaque RC comporte les sections suivantes :

• Introduction : présentation du mandat, caractère d’assurance limitée, identification du ou de la réviseur(e), périmètre organisationnel couvert et durée de la mission d’assurance.
• Conclusion d’assurance limitée : formulation de la conclusion exprimée par le ou la réviseur(e).
• Fondement de la conclusion : éléments justifiant la conclusion émise.
• Observations : éléments d’observation ne remettant pas en cause l’opinion du ou de la réviseur(e), mais nécessitant d’attirer l’attention du lecteur.
• Autres points : précision sur les informations non couvertes par la mission d’assurance.
• Responsabilités de l’organe d’administration : précisions sur le rôle des préparateurs dans l’élaboration du rapport en matière de durabilité.
• Limites inhérentes à l’établissement de l’information en matière de durabilité : identification des risques de subjectivité ou d’erreur dans le processus de reporting.
• Responsabilités du ou de la réviseur(e) : description des obligations et de la portée de la mission.
• Résumé des travaux effectués : résumé des travaux réalisés pour étayer la conclusion.
• Déclaration d’indépendance : attestation d’indépendance et d’absence de missions incompatibles avec la mission d’assurance limitée.
• Signature : validation formelle du RC par le ou la réviseur(e).
  

Nous avons mis en œuvre une méthode de double codage des rapports. Chaque auteur a analysé individuellement les RC figurant dans l’échantillon, en consignant de manière systématique ses observations et questionnements pour chacune des sections des cinquante-trois rapports examinés. En parallèle, une analyse comparative a été menée afin de faire ressortir les éléments récurrents ainsi que les divergences observées, notamment en ce qui concerne l’interprétation ou l’usage des options offertes par le projet de norme d’exercice professionnel spécifique relative aux missions d’assurance de l’information (consolidée) en matière de durabilité.

Une fois cette phase de codage achevée, l’ensemble des résultats a été confronté et mis en commun afin d’identifier les points les plus significatifs. Pour des raisons de clarté, les résultats sont présentés selon la structuration type des RC, telle que décrite ci-dessus. Lorsque certains éléments sont peu ou pas abordés dans l’analyse qui suit, cela signifie que l’ensemble des rapports respectent de manière uniforme les dispositions du projet de norme de l’IRE, sans variation notable à signaler.

3. Résultats

A. Introduction

De manière générale, les RC présentent une structure d’introduction largement harmonisée, conforme au projet de norme de l’IRE. Une variation mineure subsiste dans la formulation de la dernière phrase : certains réviseurs indiquent explicitement qu’il s’agit de la première mission d’assurance réalisée dans le cadre de la CSRD, tandis que d’autres se réfèrent à la durée de l’exercice couvert par le rapport.

B. Conclusion d’assurance limitée — fondement de la conclusion — observations

Pour rappel, les missions réalisées dans le cadre de cette première vague de reporting sont des missions d’assurance limitée, conformément au cadre défini par la CSRD. Conformément à la norme ISAE 3000 (révisée), la conclusion d’une telle mission est formulée sous une forme négative, ce qui signifie que le ou la réviseur(e) atteste ne pas avoir identifié d’anomalies significatives sur la base des travaux réalisés.

La formulation type observée dans la majorité des rapports est la suivante :

« Nous avons réalisé une mission d’assurance limitée de l’information en matière de durabilité de [la Société]. Sur la base des procédures mises en œuvre et des éléments probants obtenus, nous n’avons rien relevé qui nous porte à croire que l’information en matière de durabilité de la Société, dans tous ses aspects significatifs :

• n’a pas été établie conformément aux exigences des articles ^3:6/3 ou ^3:32/2 13 du Code des sociétés et des associations, y compris la conformité avec les normes européennes applicables en matière d’information sur la durabilité (European Sustainability Reporting Standards – ESRS) ;
• ne correspond pas au processus mis en œuvre par la Société pour déterminer les informations communiquées conformément aux normes européennes ;
• ne respecte pas les obligations de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (le “Règlement Taxonomie”), en ce qui concerne la publication des informations requises. »
  

Une variété de formulations a été constatée concernant les références précises aux normes, aux sections du rapport ou aux notes explicatives. Cela reflète les ajustements encore en cours dans la pratique rédactionnelle autour de ces nouvelles obligations.

 1- Conclusions sans réserve

La majorité des rapports délivrent une conclusion sans réserve, en attestant la conformité des rapports de durabilité sans anomalie significative. Toutefois, trois rapports incluent des observations complémentaires, qui ne remettent pas en cause la conclusion d’assurance limitée, mais attirent l’attention sur certains points :

• Le RC de Galapagos mentionne l’impossibilité de quantifier l’impact d’une transaction (Jyseleca®) sur les émissions de GES de l’année de base (2022), tout en considérant les données comme valables et ne nécessitant pas de retraitement.
• Le RC d’Econocom Group signale l’absence de divulgation d’un ratio de rémunération exigé par l’ESRS S1 (DP97b), ainsi qu’un manque d’éléments probants sur la méthode de calcul d’un indicateur quantitatif (réparation de 1 300 000 appareils électroniques — ESRS E5).
• Dans le RC de GBL, le ou la réviseur(e) attire l’attention sur la structure adoptée par l’entreprise pour présenter la déclaration de durabilité (section 7.1.4), en lien avec les principes de double matérialité et d’intelligibilité, tout en précisant que la présentation respecte les exigences des ESRS.

 2- Conclusions avec réserve

Deux rapports contiennent une conclusion avec réserve, motivée par des manquements partiels jugés significatifs :

• Dans le cas de Bpost, une filiale récemment acquise (Staci Group) n’était pas en mesure de fournir certaines données, entraînant un risque de sous-estimation pour les indicateurs ESRS E1, E5 et S1.
• Pour Agfa Gevaert, l’information relative aux normes E1, E2, E3 et E5 n’est fournie que pour les sites principaux situés en Belgique. Le ou la réviseur(e) estime qu’une anomalie significative pourrait exister pour les données manquantes des autres sites.

3- Conclusion défavorable

Enfin, le rapport concernant X Fab Silicon Foundries fait état d’une conclusion défavorable, motivée par une non-conformité manifeste aux exigences réglementaires :

• Le conseil d’administration y indique ne pas avoir finalisé l’analyse de double matérialité requise par ESRS 2/IRO-1 et, par conséquent, avoir opté pour un référentiel alternatif (GRI standards), non reconnu par la CSRD.
• En outre, les activités économiques déclarées sous la taxonomie verte (chapitre 6.5) n’ont pas été suffisamment justifiées ni évaluées selon les critères techniques requis.
  

Le ou la réviseur(e) conclut que le rapport ne respecte pas les exigences de l’article 3:32/2 du Code des sociétés et des associations, et de l’article 8 du Règlement Taxonomie.

Ces premiers rapports d’assurance limitée illustrent la diversité des situations rencontrées par les réviseurs dans la mise en œuvre des exigences de la CSRD. La majorité des conclusions sont sans réserve, parfois assorties d’observations destinées à attirer l’attention sur certains éléments jugés significatifs, sans pour autant remettre en cause la conclusion. Deux conclusions avec réserve témoignent de lacunes localisées ou partielles, notamment en lien avec des données incomplètes ou des limitations de périmètre. Enfin, une conclusion défavorable met en évidence une non-conformité substantielle aux exigences normatives, notamment l’absence d’analyse de double matérialité et le recours à un référentiel non autorisé.

C. Autres points

Dans la quasi-totalité des rapports, cette section précise que la mission d’assurance limitée porte uniquement sur l’information de durabilité de l’exercice en cours, et n’inclut pas les données comparatives des années précédentes, ce qui est conforme aux recommandations de l’IRE pour une première mission. Cette section est inexistante dans le rapport Exmar et n’est pas intégrée dans une autre section.

Certains rapports abordent aussi la question de l’interconnectivité entre l’information de durabilité et les états financiers consolidés. Ils rappellent que cette interconnexion relève de la responsabilité du conseil d’administration et qu’aucune conclusion d’assurance n’est formulée à ce sujet, sauf lorsque la vérification du lien entre les deux jeux d’information est explicitement prévue dans le périmètre contractuel. Cette précision est présente lorsque la mission CSRD est assurée par un cabinet différent de celui responsable de l’audit des comptes.

D. Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement de l’information en matière de durabilité

L’ensemble des rapports analysés reprennent fidèlement la formulation et les éléments attendus figurant dans le projet de norme de l’IRE concernant les responsabilités de l’organe d’administration. Toutefois, certaines références précises à des documents internes (notes explicatives, sections spécifiques du rapport de durabilité, etc.) demeurent largement génériques, voire absentes dans quelques cas.

Par ailleurs, cinq rapports n’ajustent pas la formulation standard quant à l’identification de l’organe responsable, laissant subsister la mention générique « [Les personnes constituant le gouvernement d’entreprise] sont responsables de la supervision du processus de publication de l’information en matière de durabilité de la Société ». Cela suggère un usage automatique du modèle, sans personnalisation selon la structure de gouvernance de l’entreprise concernée.

E. Limites inhérentes à l’établissement de l’information en matière de durabilité

Tous les rapports abordent les incertitudes liées aux informations prospectives, comme prévu par le projet de norme de l’IRE. Malgré des formulations variées, elles rappellent que les résultats futurs peuvent différer significativement des hypothèses présentées.

En revanche, seuls trois rapports (Cie du Bois Sauvage, Elia Group, Miko) mentionnent également les incertitudes liées à l’interprétation de certains termes juridiques, soulignant que ceux-ci, non définis par la loi, peuvent faire l’objet de lectures divergentes.

F. Résumé des travaux effectués

Dans tous les rapports analysés, les travaux menés par les réviseurs suivent une base commune alignée sur les exigences du projet de norme de l’IRE. Ils comprennent généralement :

• une compréhension des processus de reporting de durabilité de l’entreprise ;
• une vérification de l’inclusion dans l’information en matière de durabilité des informations identifiées par le processus défini par la société ;
• l’évaluation de la conformité de la structure et de l’établissement 14 de l’information en matière de durabilité avec les normes ESRS ;
• des demandes de renseignements et entretiens avec les personnes impliquées dans la collecte ou la validation des données ;
• des procédures analytiques ainsi que des tests substantifs sur un échantillon d’informations ;
• l’examen des hypothèses utilisées pour les estimations et données prospectives ;
• et la compréhension du processus d’identification et de reporting des activités relevant de la taxonomie européenne.
  

Au-delà du recours aux procédures standards précitées, des différences de profondeur ou de précision apparaissent selon les cabinets :

• Le premier point est parfois enrichi par des mentions d’« inquiries », des cartographies des processus de reporting, des entretiens ciblés, des visites de sites et l’indication des dates exactes des travaux effectués.
• Certains rapports donnent plus de détails sur les tâches liées à la taxonomie : compréhension du processus d’identification des activités éligibles et alignées (chiffre d’affaires, CAPEX, OPEX) ; évaluation des méthodes, données et conformité aux garanties minimales ; évaluation de l’utilisation correcte des modèles requis de reporting sur la taxonomie ; rapprochement des informations taxonomiques avec les états financiers consolidés.
• Dans d’autres cas, on note le recours à des tests de détails et des validations sur site dans plusieurs implantations industrielles sondées (en précisant les sites échantillonnés). Ces vérifications concernent les processus de collecte et de calcul des données quantitatives publiées.
• Certains rapports opèrent également un rapprochement des activités économiques avec les justificatifs de contribution substantielle, de non-nuisance et de respect des garanties minimales ou la réconciliation des données de chiffre d’affaires, CAPEX et OPEX avec les informations financières sous-jacentes de l’entreprise.
• Certains rapports mettent l’accent sur le rapprochement entre la déclaration de durabilité et les états financiers, mentionnent les interactions avec les auditeurs de filiales.
  

Malgré des formulations parfois hétérogènes (ex. « interviews » vs « inquiries »), le contenu des travaux réalisés reste globalement homogène dans sa finalité. Les seules différences notables relèvent du niveau de détail fourni ou des procédures supplémentaires (visites de sites, tests de détails) intégrées selon les politiques internes des cabinets et la complexité des entités auditées qui envoient un signal de plus grande robustesse de la mission d’audit.

G. Signature du ou de la réviseur(e)

Dans la grande majorité des cas, la mission d’assurance exigée par la CSRD est assurée par le même cabinet que celui responsable de la mission d’audit financier. Seuls KBC Group et Miko font exception. Ces exceptions participent à souligner que la pratique dominante tend vers l’unification des missions plutôt qu’à une dissociation entre les deux.

Dans la majorité des cas, la commissaire responsable de l’audit financier est également responsable de la mission d’assurance CSRD.

Par ailleurs, certaines pratiques spécifiques méritent d’être soulignées :

• Dans certains cas, lorsqu’un même cabinet assure les deux missions, un ou une deuxième réviseur(e) est systématiquement impliqué(e) pour la CSRD, en plus du ou de la commissaire. Ce choix pourrait refléter une culture de prudence, liée à l’incertitude encore élevée entourant les exigences ESG, et vise à garantir la qualité interne des missions.
• Pour la Cie du Bois Sauvage, bien que le cabinet reste le même, la mission CSRD est assurée par un ou une autre réviseur(e) que celui ou celle responsable de l’audit financier.
• Pour Proximus, alors qu’un collège de réviseurs réalise l’audit financier, un ou une seul(e) réviseur(e) s’occupe de la mission d’assurance limitée de la CSRD. Pour l’entreprise DEME, qui compte deux réviseur(e)s financiers (-ères), un ou une seul(e) est désigné(e) pour la CSRD.
  

Ces pratiques révèlent une diversité d’approches des cabinets dans l’organisation des missions CSRD, influencée par leurs politiques internes, leur évaluation des risques, et dans certains cas, par des circonstances de transition ou de gouvernance propres à l’entreprise auditée.

4. Que retenir de ces premiers rapports?

L’analyse des cinquante-trois rapports d’assurance limitée publiés dans le cadre de la première vague CSRD en Belgique révèle une mise en œuvre globalement homogène et structurée, avec une majorité de conclusions sans réserve, parfois accompagnées d’observations. Les deux conclusions avec réserve et la conclusion défavorable identifiées pointent des difficultés ciblées, liées soit à des données manquantes, soit à une non-conformité manifeste.

Si la structure des rapports reflète fidèlement le projet de norme de l’IRE, il apparaît toutefois souhaitable que chercheurs et praticiens s’emparent de la réflexion plus large sur l’équilibre entre harmonisation et personnalisation des RC liés à la CSRD, afin de garantir que ces rapports d’assurance limitée instaurent véritablement la confiance dans une information extra-financière qui, avant la CSRD, demeurait très libre et donc sujette à caution. Cette réflexion dépasse le cadre de la présente analyse et devra être poursuivie dans de futurs travaux académiques et débats professionnels.

Cette première vague, concentrée autour d’un nombre limité de cabinets, met en lumière des différences dans l’appropriation de ce nouvel exercice. Toute transition vers une assurance raisonnable exigera une montée en qualité et en personnalisation des rapports. Un encadrement normatif clair, mais non figé sera déterminant pour accompagner cette évolution.

Quotes

• « La majorité des opinions sont sans réserve, parfois assorties d’observations destinées à attirer l’attention sur certains éléments jugés significatifs, sans pour autant remettre en cause la conclusion. »
• « Les seules différences notables relèvent du niveau de détail fourni ou des procédures supplémentaires (visites de sites, tests de détails) intégrées selon les politiques internes des cabinets et la complexité des entités auditées qui envoient un signal de plus grande robustesse de la mission d’audit »
• « Toute transition vers une assurance raisonnable exigera une montée en qualité et en personnalisation des rapports. »