TAA n° 87 - La transposition de la CSRD en Belgique : vers une économie durable et transparente

Introduction

La directive sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) est une directive européenne importante qui oblige les entreprises à rendre compte de manière transparente de leurs performances en matière de durabilité. Cette directive, adoptée en 2022, est une étape cruciale dans le cadre du Pacte vert pour l’Europe (Green Deal) et vise à améliorer la transparence et la comparabilité de l'information en matière de durabilité.

La CSRD est une extension de la directive sur la publication d'informations non financières (Non-Financial Reporting Directive, NFRD) et augmente le nombre de sociétés qui doivent se conformer à l’obligation de publication, ainsi que le nombre de thèmes sur lesquels elles doivent rendre compte. 

La Belgique a officiellement transposé la CSRD en droit national le 2 décembre 2024. Ce n’est pas trop tôt, car à partir du 1^er janvier 2025, les premières entreprises soumises à la CSRD doivent disposer d’un rapport sur leurs performances en matière de durabilité.

Beaucoup d’encre a déjà coulé sur la directive et sa transposition. À l’approche des premières échéances de rapport, nous récapitulons les points les plus importants.

Le 11 février 2025, la Commission européenne a cependant publié un programme de travail pour 2025, annonçant que l’accent sera mis sur la « simplification » par le biais, entre autres, de trois paquets Omnibus, dont le premier proposera des simplifications de grande envergure, notamment dans les domaines de l’information en matière de durabilité, du devoir de vigilance (due diligence) en matière de durabilité et de taxonomie. Le premier paquet Omnibus est attendu fin février/début mars 2025 et n’est donc pas encore connu au moment de la rédaction de cet article.

Cadre légal

Une directive doit être transposée en droit national dans le délai fixé par l’Europe. En l'occurrence, la CSRD devait être transposée au plus tard le 6 juillet 2024. Comme la plupart des États membres de l’Union européenne, la Belgique n’a pas respecté ce délai ultime. Le 26 septembre 2024, la Commission européenne a donc lancé une procédure d’infraction à l’encontre des 17 États membres qui n’avaient pas respecté le délai de transposition à cette date. Néanmoins, de nombreux efforts avaient déjà été fournis en Belgique : le premier avant-projet de loi transposant la directive date de décembre 2023. Après d’intenses discussions entre les différents cabinets impliqués (Économie, Classes moyennes et PME, Finances et Justice) et divers appels de parties prenantes, dont l’Institut des Réviseurs d’Entreprises (IRE)¹, la réponse rédemptrice est arrivée en décembre 2024 : la loi du 2 décembre 2024 relative à la publication, par certaines sociétés et groupes, d’informations en matière de durabilité et portant dispositions diverses a été publiée au Moniteur belge le 20 décembre 2024 (loi CSRD).

Cependant, les travaux législatifs ne sont pas encore terminés. Divers arrêtés royaux doivent encore être adoptés. Ainsi, en ce qui concerne les réviseurs d’entreprises, les arrêtés royaux suivants doivent encore être adaptés :

• l’arrêté royal du 17 août 2018 relatif à l’accès à la profession de réviseur d’entreprises ;
• l’arrêté royal du 21 juillet 2017 relatif à l’octroi de la qualité de réviseur d’entreprises ainsi qu’à l’inscription et à l’enregistrement dans le registre public des réviseurs d’entreprises ; et
• l’arrêté royal du 27 novembre 2022 relatif à l’enregistrement des contrôleurs et entités d’audit de pays tiers dans le registre public des réviseurs d’entreprises et à la supervision publique, au contrôle de qualité et à la surveillance des contrôleurs et entités d’audit de pays tiers.

La loi CSRD a entraîné la modification de plusieurs dispositions légales.

L’accent est mis en particulier sur le Code des sociétés et des associations (CSA), mais la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l’économie, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises, le Code de droit économique et la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal ont également été modifiés.

Champ d’application de l’obligation de publication de l’information en matière de durabilité

La loi CSRD exige de certaines sociétés qu’elles rendent compte de manière transparente et détaillée de tous les thèmes environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) pertinents². L’obligation de publier de l’information en matière de durabilité et le contenu de cette information varient en fonction de la catégorie de la société soumise à cette obligation. Il y a en effet une différence s’il s’agit d’une entreprise seule ou d’un groupe devant établir des comptes consolidés, tout comme il y a une différence entre l’information devant être publiée par une succursale ou une filiale. La loi CSRD prévoit donc des régimes spécifiques pour certaines entreprises.

Le champ d’application de la loi CSRD est basé sur la directive CSRD et définit le champ d’application de la CSRD et les critères que les sociétés doivent remplir pour être soumises à l’obligation de publier de l’information en matière de durabilité.

Sont visées les grandes sociétés³, les entités d’intérêt public (EIP) et les sociétés mères de grands groupes dépassant, pendant deux exercices consécutifs, à la date du bilan, au moins deux des trois critères suivants :

• total du bilan : 25 millions d’euros ;
• chiffre d’affaires net : 50 millions d’euros ;
• effectif moyen au cours de l’exercice : 250 (art. 3:6/1 CSA).

Les PME cotées et les groupes de PME cotées doivent publier leur information en matière de durabilité lorsqu'ils dépassent à la date du bilan deux des critères suivants :

• total du bilan : 6 millions d’euros ;
• chiffre d’affaires net : 11,25 millions d’euros ;
• effectif moyen au cours de l’exercice : 50.

Les entreprises mères non européennes, le cas échéant via une filiale ou succursale belge (art. 3:6/9, 3:20/4 et 3:20/5 CSA), sont soumises à l’obligation de publication lorsqu’elles :

• ont un chiffre d’affaires (consolidé) de plus de 150 millions d’euros,
• et exercent des activités économiques au sein de l’Union européenne via
  • (i) une grande entreprise filiale européenne
  • (ii) ou une succursale européenne dépassant un chiffre d’affaires net annuel d’au moins 40 millions d’euros.

Il convient également de mentionner que le CSA prévoit désormais une définition de la notion de « chiffre d’affaires net ». L’art. 1:26/1 CSA stipule : « On entend par « chiffre d’affaires net » :

1° le montant résultant de la vente de produits et de la prestation de services, déduction faite des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d’autres impôts directement liés au chiffre d’affaires ;

2° par dérogation au 1°, pour les sociétés visées à l’article 1:12, 4°, le montant défini conformément à l’article 199, alinéa 2, de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d’assurance ou de réassurance, et ses arrêtés d’exécution ;

3° par dérogation au 1°, pour les sociétés visées à l’article 1:12, 3°, le montant défini conformément à l’article 106, § 1er, alinéa 2, de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, et ses arrêtés d’exécution ;

4° par dérogation au 1°, pour les entreprises de pays tiers, les recettes telles qu’elles sont définies par le cadre de présentation de l'information financière sur la base duquel les états financiers de l’entreprise sont établis ou au sens de celui-ci. »

Exceptions

La loi CSRD prévoit un certain nombre d’exceptions, notamment les ASBL et fondations, les sociétés à responsabilité illimitée (SNC, SC), la BNB et les autorités publiques qui n'ont pas adopté une forme de société (art. 3:6/1, § 2 CSA).

Les micro-sociétés, même cotées, sont exclues et définies comme suit (ibid.) :

• total du bilan : 450.000 euros ;
• chiffre d’affaires net : 900.000 euros ;
• effectif moyen au cours de l’exercice : 10.

Le fait que la loi CSRD ne s’applique pas à toutes les formes de sociétés a une explication logique : la directive comptable ne s’applique qu’à certaines sociétés à responsabilité limitée. Nous notons que la CSRD s’applique bel et bien à tous les établissements d’assurance et de crédit, s’ils ne sont pas des micro-sociétés.

Exemptions

Sous certaines conditions, une société peut être exemptée d’établir et de publier de l’information en matière de durabilité. Cela est possible lorsque la société est reprise dans l’information consolidée en matière de durabilité de sa société mère.

Ainsi, le CSA exempte la société mère belge – sauf s’il s’agit d’une société cotée – qui est également une filiale d’une entreprise mère belge ou européenne, pour autant que certaines conditions spécifiques soient remplies (art. 3:32/5, § 1 CSA).

Par ailleurs, est également exemptée la société mère belge – sauf s’il s’agit d’une société cotée – d’un groupe qui est une filiale d’une autre entreprise mère d’un pays tiers, pour autant que les conditions de l’article 3:32/5, § 2 CSA soient remplies. L’une de ces conditions est que l’opinion d’assurance de l’information consolidée en matière de durabilité publiée par l’entreprise mère d’un pays tiers, soit émise par une ou plusieurs personnes ou cabinets, qui sont habilités au titre du droit de la juridiction où l’entreprise mère est établie, d’émettre une telle opinion.

Clause de « Safe Harbour »

La CSRD prévoit que les États membres puissent introduire dans leur législation nationale une clause de « Safe Harbour » permettant aux organes d’administration, de direction et de surveillance d’omettre dans le rapport de gestion certaines informations de durabilité qui pourraient nuire au secret des affaires ou du moins qui auraient pour effet de divulguer des informations secrètes ou confidentielles.

Cette option a été levée par le législateur belge dans la loi CSRD de 2024, qui a intégré cette possibilité dans le CSA. La clause de Safe Harbour prévue aux articles 3:6, § 4 et 3:32, § 2 CSA dans le cadre de la déclaration d’information non financière est ainsi maintenue pour l’information en matière de durabilité. Ainsi, l’organe d’administration peut décider d’omettre dans le rapport de gestion des informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation. La décision d’avoir recours à cette exception au principe de publication d’informations en matière de durabilité est soumise à des conditions strictes : 1) elle ne peut être prise que si la publication de ces informations pourrait nuire gravement à la société et ceci, pendant deux exercices consécutifs au maximum, 2) l’omission de ces informations ne doit pas faire obstacle à une compréhension fidèle et équilibrée de l’évolution des affaires, des performances, de la situation de la société et des incidences de son activité. Cela peut s’appliquer, par exemple, si la publication de ces informations nuirait à la position concurrentielle de la société.

En outre, la loi CSRD stipule que l’organe d’administration doit justifier sa position dans un avis dûment motivé et que ses membres en assument  la responsabilité collective.  En d’autres termes, les membres de l’organe d’administration ayant fait le choix de recourir à cette clause de « Safe Harbour » alors que rien ne le justifie, peuvent voir leur responsabilité civile engagée si l’usage de ladite clause a causé un préjudice aux utilisateurs du rapport.

Chaîne de valeur

Les informations en matière de durabilité doivent également contenir des informations sur la chaîne de valeur de la société, y compris ses produits et services, ses relations d’affaires et sa chaîne d’approvisionnement. Cela implique d’évaluer chaque incidence significative sur les facteurs ESG (environnement, social, gouvernance). La chaîne de valeur fait l’objet d’une définition large et concerne les fournisseurs, les distributeurs, les clients et les autres entités pertinentes qui contribuent à la création, à la livraison et au cycle de vie des marchandises et services de l’entreprise.

Il est assez unique que le législateur belge ait prévu un certain nombre de mesures de protection spécifiques pour les PME. Ainsi, l’article 3:6/4, 2^e alinéa du CSA prévoit qu’il ne peut être demandé de fournir plus d'informations que ce qui est requis au regard des normes européennes d’information en matière de durabilité applicables aux petites et moyennes entreprises⁴ et que ce qui peut être raisonnablement demandé des sociétés et des entités qui sont des fournisseurs ou des clients de la chaîne de valeur.

En outre, l’article 3:75/2 du CSA indique qu’il est interdit d’exiger une assurance de l’information en matière de durabilité fournie par les entités de la chaîne de valeur si ces entités ne sont pas tenues de la publier.

Enfin, une clause d’évaluation a été insérée dans l’article 117 de la loi CSRD. Dans un délai de trois ans à dater de l’entrée en vigueur de la loi, le ministre qui a l'Économie dans ses attributions évaluera l’opportunité d’un encadrement de l’assurance sur l'information qui est fournie en matière de durabilité par les PME non cotées en tant qu’entités de la chaîne de valeur.

Cependant, cela ne signifie pas que l’assurance volontaire n’est pas possible. En effet, l’entité de la chaîne de valeur peut décider sur une base volontaire de confier la mission d’assurance à un professionnel. Toutefois, il n’y a aucune obligation légale d’obtenir cette assurance.

L’assurance relative à l’information en matière de durabilité provenant de la chaîne de valeur peut être utile, par exemple, lorsque son impact est réellement matériel au niveau de la société soumise à la CSRD ou en raison de l'importance de la « petite entité » dans la chaîne de valeur, de son type d’activité et de son profil de risque.

Application progressive

A l'instar de la directive CSRD, la loi CSRD prévoit une application progressive des obligations de publication.

Les grandes EIP qui étaient déjà soumises à la directive NFRD (parce qu’ayant plus de 500 travailleurs) doivent publier des informations en matière de durabilité à partir de l’exercice 2024.

Les autres grandes sociétés et sociétés mères d’un grand groupe doivent publier l’information en matière de durabilité à partir de l’exercice 2025.

Les PME cotées doivent publier cette information à partir de l’exercice 2026.

Les groupes ou sociétés de pays non UE sont censés publier l’information à partir de l’exercice 2028.

Comment les sociétés doivent-elles publier l’information en matière de durabilité ?

La société doit indiquer l’information en matière de durabilité clairement et séparément dans le rapport de gestion ou, au niveau du groupe, dans le rapport de gestion consolidé de la société mère. L’organe d’administration d’une société relevant du champ d’application du CSA devra reprendre dans son rapport de gestion (sur les comptes consolidés) les informations énumérées à l’article 3:6/4, § 1 (article 3:32/3) du CSA.

Le rapport de gestion comprenant l'information en matière de durabilité est déposé par voie électronique et publié à la Centrale des bilans de la Banque nationale de Belgique.

La société inclut l’information en matière de durabilité dans le rapport de gestion conformément aux normes européennes d’information en matière de durabilité adoptées par la Commission européenne au moyen des actes délégués. Ces normes sont les Normes européennes d’information en matière de durabilité (European Sustainability Reporting Standards, ESRS)⁵. Il s’agit actuellement de douze normes transversales, qui introduisent des exigences détaillées en matière de rapports sur l’impact des entreprises sur l’environnement, les droits de l’homme, les normes sociales et les facteurs de gouvernance, conformément à la directive CSRD.

Rôle du conseil d’entreprise

Conformément à la directive CSRD, les entreprises relevant du champ d’application de la loi CSRD de 2024 sont tenues d'informer et de consulter le conseil d’entreprise⁶ concernant le reporting de l’information en matière de durabilité⁷. L’information en matière de durabilité – reprise dans le rapport de gestion – doit être fournie au conseil d'entreprise en vue d’une discussion et, le cas échéant, d’un avis avant l’assemblée générale. Le rapport de gestion fait partie de l’information annuelle qui doit être transmise au conseil d'entreprise, et ce, selon le calendrier prévu pour la transmission des informations économiques et financières (IEF). La discussion a lieu avant l’assemblée générale au cours de laquelle les actionnaires se prononcent sur l’approbation des comptes annuels. Le rapport de la discussion est communiqué aux actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale susmentionnée.

Lors de la transposition de la CSRD, le législateur a choisi de modifier tant la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l’économie (nouvel article 15, q)) que le CSA (nouveaux articles 3:6/6 et 3:32/4). Toutefois, l’arrêté royal du 27 novembre 1973 portant réglementation des informations économiques et financières à fournir aux conseils d’entreprise (AR IEF) n’a pas été modifié.

Bien que l’AR IEF n’ait pas été modifié, il ressort clairement de l’exposé des motifs⁸ de la loi CSRD et de l’avis du Conseil central de l’économie⁹ que l’intention du législateur était d'introduire la même procédure et le même calendrier pour la transmission de l’information en matière de durabilité au conseil d’entreprise que pour la transmission annuelle de l’IEF au conseil d’entreprise^10.  Cependant, le problème est que l’intention du législateur n’est pas totalement cohérente avec la formulation du calendrier de la loi CSRD.

Étant donné en effet que la CSRD – et donc la loi CSRD de 2024 – n’impose que certaines obligations aux sociétés concernant l'information en matière de durabilité, la référence au délai de trois mois dans les textes légaux n’a aucun sens dans le cadre de la procédure d'information en matière de durabilité. Il serait donc préférable de la supprimer, tant à l’article 15, q) de la loi de 1948 qu’aux articles 3:6/6 et 3:32/4 du CSA, de sorte que, par analogie avec le régime IEF pour les sociétés, seule la date de l’assemblée générale demeure la date de référence pour la mise à disposition de l’information en matière de durabilité au conseil d'entreprise.

Nous partons donc du principe que, compte tenu de l’intention du législateur (cf. supra), les sociétés devront respecter les mêmes délais pour l’information en matière de durabilité que pour l’IEF annuelle et que l’information en matière de durabilité ne devra donc pas être mise à la disposition du conseil d’entreprise plus tôt que l’IEF annuelle. Le point de départ pour l’information en matière de durabilité est donc également la date de l’assemblée générale. Le législateur prescrit seulement que la réunion du conseil d’entreprise doit avoir lieu « avant l’assemblée générale ». La loi ne précise pas combien de temps avant l’AG. En tout état de cause, l’employeur devra veiller à ce que les documents relatifs à l’information en matière de durabilité soient transmis aux membres du conseil d'entreprise « quinze jours au moins » avant la réunion du conseil d'entreprise.

Sanctions

La loi CSRD prévoit la possibilité de sanctionner les infractions à la CSRD par des amendes, voire des peines d’emprisonnement, par analogie avec les amendes sanctionnant le non-dépôt ou le dépôt tardif des comptes annuels. Les amendes varient de 50 à 10.000 euros. Les peines d’emprisonnement ne sont possibles qu’en cas de fraude.

Mission d’assurance

A. Commissaire ou un autre réviseur d'entreprises (à terme autre prestataire accrédité)

La CSRD a désigné le commissaire chargé du contrôle légal des comptes annuels en tant que premier interlocuteur pour effectuer la mission d’assurance de l'information en matière de durabilité. Cependant, les États membres ont eu l’option de permettre à un réviseur d'entreprises autre que le commissaire d’effectuer cette mission. Les États membres ont également pu étendre cette option en permettant aussi à un prestataire de services d’assurance indépendant d’accéder à ce marché de l’assurance.

Le législateur belge a levé les options mais a opté pour une approche progressive. Au cours des premières années, seuls les réviseurs d’entreprises (commissaire ou un autre réviseur d'entreprises) peuvent effectuer la mission d’assurance de l’information en matière de durabilité. La plupart des entreprises feront probablement contrôler leurs rapports financiers et non financiers par la même partie. La loi CSRD prévoit toutefois la possibilité pour les prestataires de services d’assurance indépendants de demander l’accréditation à l’avenir, à condition qu’un arrêté royal soit adopté à cette fin garantissant des conditions de concurrence équitables avec les réviseurs d’entreprises. L’ouverture du marché de l’assurance est prévue au plus tard trois ans après la publication de la loi (art. 20 de la loi CSRD, soit le 20 décembre 2027).

B. Quelques particularités

La plupart des règles qui, en vertu de la loi CSRD, s’appliquent au commissaire ou à un autre réviseur d'entreprises pour l’exécution de la mission d’assurance de l'information en matière de durabilité sont conformes aux règles classiques. En effet, il s’agit d’une mission révisorale légale, telle que définie à l’article 3, 10° de la loi de 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises, modifiée par la loi CSRD. La nomination, la révocation et la démission, ainsi que les règles d’indépendance et la liste des services non-audit interdits sont donc similaires aux règles qui étaient déjà applicables au commissaire.

Nous citons ici deux points d’attention spécifiques :

1. Durée du mandat

En principe, le mandat donné au réviseur d'entreprises pour la mission d’assurance de l’information en matière de durabilité a une durée de trois ans. Ce mandat est renouvelable¹¹. Notez que les restrictions relatives à la durée du mandat donné par une entité d’intérêt public pour effectuer le contrôle légal des comptes annuels (art. 3:61, §§ 2 à 5 CSA) ne s’appliquent pas au réviseur d'entreprises exclusivement nommé par la société pour la mission CSRD.

La loi prévoit également une exception permettant de déroger à la durée de trois ans « dans le cas où la mission d’assurance de l’information en matière de durabilité est confiée au commissaire » dont le mandat d’audit est déjà entamé¹². Ce qui aura pour effet, à terme, de faire correspondre la durée des deux mandats lorsque la société souhaite confier les deux missions d’assurance (contrôle légal des comptes annuels et la mission d’assurance de l’information en matière de durabilité) au commissaire.

2. Secret professionnel

La loi CSRD lève le secret professionnel entre le commissaire et l’autre réviseur d’entreprises mandaté pour effectuer la mission d'assurance limitée de l'information en matière de durabilité¹³. 

Il est important de noter que l’échange d'information concerne strictement l'information en matière de durabilité telle que définie par le CSA¹⁴.

Cet échange d’informations s’inscrit dans le cadre du contrôle du renvoi de l'information en matière de durabilité aux montants indiqués dans les comptes annuels dans le cadre de l’interconnectivité entre les comptes annuels et l’information en matière de durabilité.

C. Assurance limitée

Selon la loi CSRD, la mission d’assurance de l’information en matière de durabilité est une mission d’assurance limitée jusqu’à ce qu’un arrêté royal détermine qu'une opinion d’assurance raisonnable peut être fournie. Cet arrêté royal ne peut être pris qu’après que la Commission européenne ait déterminé que la mission d’assurance raisonnable est réalisable tant pour les contrôleurs que pour les entreprises. Cette évaluation aura lieu au plus tard le 1^er octobre 2028.

La loi CSRD elle-même ne définit pas la notion d’« assurance limitée » ou d’« assurance raisonnable ».  Ces notions sont, bien entendu, bien connues des réviseurs d’entreprises. Cela est expliqué plus en détail au considérant (60) de la directive : « La conclusion d’une mission d’assurance limitée est généralement exprimée sous une forme négative, par laquelle le praticien déclare n’avoir constaté aucun élément lui permettant de conclure que l’objet de l’audit est entaché d’inexactitudes significatives. Dans le cadre d'une mission d'assurance limitée, le contrôleur des comptes effectue moins de tests que dans le cadre d’une mission d’assurance raisonnable. Le volume de travail pour une mission d'assurance limitée est donc inférieur à celui que requiert une mission d’assurance raisonnable. Le volume de travail dans le cadre d’une mission d’assurance raisonnable fait intervenir de longues procédures, y compris l’examen des contrôles internes de l’entreprise déclarante et des tests de validation, et est donc nettement plus important que dans le cadre d'une mission d’assurance limitée. »

D. Cadre normatif ?

Dans l’attente d’une norme d’assurance adoptée par la Commission européenne – et la Commission européenne a jusque fin 2026 pour prendre une décision à ce sujet – l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) a pris l’initiative¹⁵ d’élaborer un projet de norme qui prévoit l’application de la norme internationale à appliquer pour cette mission, à savoir la norme ISAE 3000 (Révisée), « Missions d’assurance autres que les audits ou les examens limités d’informations financières historiques », et la norme ISAE 3400, « Examen d’informations financières prévisionnelles ». Ce projet de norme prévoit en outre un certain nombre de dispositions spécifiques en ce qui concerne la lettre de mission et le rapport d’assurance, l'impact sur le rapport du commissaire établi à la suite du contrôle légal des comptes annuels (ou consolidés) et le rôle du commissaire et de l’autre réviseur d'entreprises à l’égard du conseil d'entreprise. La procédure d’approbation de ce projet de norme est toujours en cours. Le projet de norme est actuellement soumis à l’approbation du Conseil supérieur des Professions économiques et du ministre ayant l'Économie dans ses attributions¹⁶.

Afin de préparer ses membres à cette nouvelle mission, l’IRE n’as pas seulement pris une initiative normative. Depuis 2023, le programme de formation de l’IRE contient une formation spécifique sur la CSRD, l’IRE a publié divers textes pour sensibiliser (via des articles d’actualité et des brochures¹⁷). Des notes techniques fourniront des directives pratiques pour l’application de la loi CSRD et l’exécution de la mission d’assurance. Et n’oublions pas que l’IRE organise depuis 26 ans – bien avant l’entrée en vigueur de la CSRD – un événement qui récompense les rapports de durabilité¹⁸.

Observations finales

La CSRD a un impact significatif sur les sociétés belges. On estime que 2.380 sociétés sont considérées comme « grandes » et seront directement soumises aux obligations de publication concernant l'information en matière de durabilité.  L’approbation et la publication de la loi du 2 décembre 2024 transposant la directive CSRD a mis fin aux ambiguïtés pour les entreprises tenues de publier des informations pour l’exercice 2024. Nous ne pouvons donc que nous en réjouir.

Cependant, cela ne met pas fin aux travaux législatifs sur la transposition de la directive. Comme indiqué plus haut, divers arrêtés royaux, notamment celui sur l’accès à la profession de réviseur d’entreprises, doivent encore être adoptés.

En Europe, 20 États membres ont entre-temps transposé la directive¹⁹. Néanmoins, l’appel à réévaluer l'impact de la pression réglementaire au niveau européen se fait de plus en plus pressant, de sorte que la Présidente de la Commission européenne a récemment publié une « Boussole pour la compétitivité de l’UE » dans laquelle ces préoccupations sont reconnues et dans laquelle un (projet de) « loi omnibus », qui envisage également des ajustements dans le cadre de la CSRD, est annoncé d'ici le 26 février 2025. Bien entendu, cette situation entraîne à nouveau un certain nombre d’incertitudes pour les entreprises qui sont censées publier des informations en matière de durabilité et réaliser les investissements nécessaires à cet effet.

Le dernier mot n’a pas encore été écrit sur la CSRD et cet article sera donc sans aucune doute suivi par d’autres.

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Citations

La Belgique a officiellement transposé la directive sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) en droit national le 2 décembre 2024. Ce n’est pas trop tôt, car à partir du 1^er janvier 2025, les premières entreprises soumises à la CSRD doivent disposer d’un rapport sur leurs performances en matière de durabilité.

Il est assez unique que le législateur belge ait prévu un certain nombre de mesures de protection spécifiques pour les PME.

Étant donné que la CSRD – et donc la loi CSRD de 2024 – n’impose que certaines obligations aux sociétés concernant l'information en matière de durabilité, la référence au délai de trois mois dans les textes légaux n’a aucun sens dans le cadre de la procédure d'information en matière de durabilité. Il serait donc préférable de la supprimer, tant à l’article 15, q) de la loi de 1948 qu’aux articles 3:6/6 et 3:32/4 du CSA, de sorte que, par analogie avec le régime IEF pour les sociétés, seule la date de l’assemblée générale demeure la date de référence pour la mise à disposition de l’information en matière de durabilité au conseil d'entreprise.

En Europe, 20 États membres ont entretemps transposé la directive. Cependant, l’appel à réévaluer l'impact de la pression réglementaire au niveau européen se fait de plus en plus pressant, de sorte que la Présidente de la Commission européenne a récemment publié une « Boussole pour la compétitivité de l’UE » dans laquelle ces préoccupations sont reconnues et dans laquelle un (projet de) « loi omnibus », qui envisage également des ajustements dans le cadre de la CSRD, est annoncé d'ici le 26 février 2025. Bien entendu, cette situation entraîne à nouveau un certain nombre d’incertitudes pour les entreprises qui sont censées publier des informations en matière de durabilité et réaliser les investissements nécessaires à cet effet.